老字号万香斋咋背上了千万债务？老股东组团追讨“明白账”

作为曾经在青岛家喻户晓的老字号，万香斋的命运一直牵动着许多市民的心。“我们状告厂子的案子已经宣判好几个月了，希望早日弄清商标转让、厂房抵债背后的原因！”12月10日，青岛青联万香斋食品厂三位退休员工向记者透露了最新进展。据了解，此前，市南法院已作出判决，判令青岛青联万香斋食品厂于判决生效之日起十日内提供自2005年1月起至2022年12月的会计账簿、会计凭证供陈善琢等3名原告查阅。目前，3名原告已申请强制执行。

万香斋昔日老厂房被拆除后现场俯瞰图

>>>诉讼

退休老人组团状告万香斋

在万香斋食品厂工作了一辈子，76岁的陈善琢怎么也没想到，好好的一个百年老字号竟然在他退休几年后就垮掉了。

自2009年退休后，陈善琢发现厂子不断走下坡路，到了2016年春节干脆停产歇业。作为厂里的股东，陈善琢、马曾兴和吕化圻等工友一直在为万香斋的“复活”多方奔走。“后来，我们发现，不仅万香斋的商标被转让了，就连老厂房也被用于抵债，但作为股东的我们却毫不知情。”曾担任万香斋食品厂副厂长的马曾兴说。

万香斋昔日老厂房被拆除后现场俯瞰图

为了弄清厂里借债的原因，陈善琢、马曾兴、吕化圻以股东知情权受到侵害为由，将万香斋食品厂诉至法庭，法定代表人张某被列为第三人。2025年1月15日，市南法院立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。3名原告到庭参加诉讼，万香斋食品厂、张某经依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。

在起诉中，3名原告请求判令万香斋食品厂和张某提供会计账目及相关原始凭证（2005年1月至2022年12月的会计账簿和会计凭证），以便查阅。3名原告称，第三人张某私自转让商标，致使企业背负莫名其妙的债务1300多万元，且自2005年起再没有向股东公开企业财务报告。2024年7月15日，陈善琢、马曾兴、吕化圻向万香斋食品厂及第三人寄发了关于查阅企业会计账目及相关原始凭证的申请书，至今杳无音信。“综上所述，万香斋食品厂的行为，不仅严重违反了公司法和企业章程的相关规定，严重地侵犯了陈善琢、马曾兴、吕化圻的合法权益，而且给陈善琢、马曾兴、吕化圻造成了较大的经济损失。”

万香斋食品厂未作答辩，张某未作陈述。

万香斋昔日老厂房被拆除后的建筑工地现场设立了施工围挡

>>>宣判

法院判令提供账单供查阅

根据当事人的陈述和经审查确认的证据，法院认定，陈善琢、马曾兴、吕化圻均持有万香斋食品厂的股权证，上述股权证上均记载了各自的股份持有额。庭审中，陈善琢、马曾兴、吕化圻确认了各自的退休时间分别为2009年9月、2018年10月、2014年2月。3人均称万香斋食品厂并未召开股东大会对三人退休后股份的处置作出决议。2024年7月15日，陈善琢、马曾兴、吕化圻向张某邮寄申请书，称鉴于万香斋食品厂自2005年起没有向股东公开企业历年的财务会计报告以及经营状况，要求查看2005年至2022年万香斋食品厂的会计账目以及相关原始凭证。

原告吕化圻向记者展示借款协议等相关资料

法院认为，万香斋食品厂系股份合作制企业。对于股份合作制企业股东知情权的行使，因法律并无明确规定，在万香斋食品厂的章程并未对此作出限制性规定的情形下，可参照适用公司法的相关规定。陈善琢、马曾兴、吕化圻3人虽已退休，但万香斋食品厂并未召开股东大会就三人股份处置作出决议，应当认定3人仍具有股东身份，有权行使股东知情权。

根据公司法规定，股东可以要求查阅公司会计账簿和会计凭证。现陈善琢、马曾兴、吕化圻已经向万香斋食品厂提出书面请求，并说明目的，履行了相应的程序。法院对陈善琢、马曾兴、吕化圻的诉讼请求予以支持。

2025年7月21日，市南法院作出判决，万香斋食品厂于判决生效之日起十日内提供2005年1月起至2022年12月的会计账簿、会计凭证供陈善琢、马曾兴、吕化圻查阅。

“一审宣判后，万香斋食品厂未提出上诉，法院判决已经生效。”退休前担任万香斋食品厂设备科科长的吕化圻告诉记者，前不久，他们已向市南法院申请强制执行。

>>>说法

重大决策不履行程序要担责

“本案核心在于股份合作制企业股东知情权的法律适用与退休股东的身份认定。”山东众成清泰（西海岸）律师事务所执行主任王恩国律师一直密切关注着此案的进展。他指出，股份合作制企业作为我国经济转型期的特殊形态，实践中常参照公司法处理。这一参照适用的司法逻辑，源于法律解释与推理填补法律漏洞的需求，也与企业章程明确依据公司法制定的内在要求相契合。

万香斋昔日老厂房被拆除后现场俯瞰图

王恩国律师结合企业章程分析道：“虽然万香斋食品厂章程规定‘离开工作岗位满一年的股东，股份要转让给在岗员工或者被企业收回’，但这个规定要生效，必须先由股东大会开会作出专门的决定。”他强调，如果企业长期不办这个手续，不仅会弄不清楚股份到底归谁，还会让公司管理陷入僵局，甚至可能面临合规处罚。只要没经过股东大会的正规程序处理，就算股东已经退休，也依然是合法的股东，照样能享受查财务资料、分公司利润等股东权利。如果之后企业补开股东大会，想收回这些退休股东的股份，这样的决定也不能反过来否定他们现在查财务资料的合法性，股东要是不认可，还能起诉要求确认这个决定无效。

原告吕化圻向记者展示民事判决书

本案中原告提及的企业举债、商标转让等行为，股东后续维权路径如何进行？王恩国律师表示：“在知情权实现、查实损害事实后，股东可通过三种案由起诉维权。”其中，损害股东利益责任纠纷需举证侵权行为、损害结果及因果关系；损害公司利益责任纠纷需履行内部前置程序，证明实际控制人侵害公司利益；公司决议纠纷则需聚焦决议内容的违法性。王恩国律师强调，对于企业重大决策，法定代表人需履行股东告知、会议召集、合法表决等程序，否则可能承担民事赔偿、行政处罚，情节严重的还可能涉及刑事追责。

王恩国律师提醒，老字号企业的传承不仅需要品牌维护，更需要规范的股权治理。股东应增强权利保护意识，在企业经营停滞时，可通过股东代表诉讼、清算介入、资产追索、品牌剥离重组等综合性法律手段，实现权益保障与老字号品牌的盘活重生。

>>>>探访

老厂房原址将变康养中心

停产多年的万香斋咋样了？12月10日，记者再次赶到市南区观城路65号进行探访。

记者看到，昔日老厂房已荡然无存，此处已经变身为一处建筑工地，现场设立了施工围挡，工地上停放着多台施工机械。现场施工牌显示，该工程项目名称为观城路67号2#楼提升改造工程。建设单位为青岛海诺投资发展有限公司，施工单位为中诚祥建设集团有限公司。“这片老厂房是六七月份拆除的。”马曾兴说。

今年2月16日，青岛市自然资源和规划局官方微信发布的批前公示信息显示，工程名称为观城路康养服务中心项目，建设单位为青岛青联海合科技发展有限公司。公示内容称，为进一步完善公共服务配套设施，现拟实施观城路康养服务中心项目，包含养老公寓、日间照料、配套康体、助老食堂等功能，新建、改造建筑与现状保留的文物保护建筑风貌相协调，场地内部人车分流，保障老年人活动需求。记者致电现场施工负责人，他向记者证实了万香斋食品厂厂房所在地产权已转至海诺投资、未来将建康养中心一事。

公开资料显示，万香斋食品厂与青岛青联股份有限公司曾发生借款合同纠纷。申请执行人为青岛青联股份有限公司，被执行人为万香斋食品厂，法院在执行中依法拍卖被执行人名下房产，流拍后申请执行人自愿接受拍卖房产抵顶调解书确定的全部债权，法院已作出执行裁定书将被拍卖房产登记到申请执行人名下。

企查查还显示，青岛青联海合科技发展有限公司原股东为青岛青联股份有限公司，2023年2月24日变更为青岛海诺投资发展有限公司，2024年7月29日再次变更为海诺投资旗下的青岛同创惠泰产业投资有限公司。

“太可惜了……”站在工地旁边，67岁的马曾兴感慨万千。他告诉记者，自己是1977年进入万香斋工作的。1978年，万香斋从四方路搬到观城路65号，在这里经营了近四十年。“生意红火的时候，我们厂一年进账数千万元，如今却成了这样的场景……”

（文/图 半岛全媒体记者 陈邵华 朱佳鑫 郑成海）