去年开年“茂业系”两度举牌埋下的“定时炸弹”，终于在银座股份(600858)期盼逾 10年的资产注入计划即将成行之际引爆。
　　在 3月 30日召开的股东大会上，凡是银座股份大股东山东省商业集团(下称“鲁商集团”)因涉及关联交易而回避表决的议案，均遭到“茂业系”一票否决，鲁商集团此番资产注入恐生变。为此，银座股份3月 31日紧急停牌，以便与中介机构及相关方进行沟通。
　　经济导报记者注意到，这并不是“茂业系”首次搅局上市公司重大资产重组方案。此番一票否决，也将“茂业系”的“野心”显露无遗。如今，鲁商集团的零售资产是否能遵照承诺如期注入银座股份，充满变数。
　　博弈
　　去年 4月底，银座股份发布公告称，拟向股东银座商城发行股份购买其持有的银座商城总部零售业务资产，向银座商城、山东世贸中心以及关联方鲁商集团发行股份购买银座商城 18家子公司 100%股权及银座商城子公司临沂居易置业 98%股权。同时，公司还拟向山东世贸中心购买位于济南市泺源大街 66号房屋及坐落土地的使用权和全部物业设备，并发行股份募集配套资金。
　　这也标志着，鲁商集团对银座股份“迟到”逾 10年的“将集团所控制的公司之外的商业零售业务全部纳入上市公司”的承诺，终于启程上路。
　　彼时，此次交易中购买资产预估作价为 42.02亿元，银座股份拟以8.73元 /股的价格发行股份 4.81亿股。同时，公司还拟向包括员工持股计划在内的 4家机构发行股份募集不超过 15.7亿元配套资金。
　　不过，随之而来的“股灾”等状况，使得这项资产注入计划的推进并不顺利。去年 11月，公司修改方案称，标的资产在减掉一家标的公司股权后，拟收购资产的整体预估值缩减为 34.20亿元，配套募资调整为不超过 14.87亿元，股份发行价格也由此前的每股 8.73元调整为每股7.70元。今年 3月 15日，银座股份披露最终版本的重组方案，拟收购标的资产作价 36.5亿元，配套融资12.3亿元，并于 3月 30日召开股东大会进行表决。事实上，银座股份这一年来不断推进的资产重组，便是在“茂业系”二度举牌后的“反击”之作。因此，从某种意义上说，“茂业系”的此番搅局并不意外。
　　2015年 1月 9日晚间，银座股份公告称，“茂业系”中兆投资管理有限公司(下称“中兆投资”)于2014年 12月 29日至 2015年 1月9日期间，在上海证券交易所通过场内购买购入 5%的公司股份。此次增持后，中兆投资累计持股达到 10%。而这距“茂业系”2014年 11月 26日至12月 23日的第一次举牌是那么近。2014年 12月 23日，中兆投资告知银座股份，其持股比例已达到 5%。
　　面对来势汹汹的“野蛮人”，在“茂业系”首度“瞄准”银座股份，大股东鲁商集团火线增持作出“反击”后，对于紧接着的第二次举牌，鲁商集团不得不随即将已推迟逾 10年的资产注入计划提上日程，以稀释股份，提高控股比例。
　　“集团内部一直都存在资产注入预期，将上市公司之外的商业零售业务主体———山东银座商城股份有限公司的资产注入银座股份，是迟早的事。虽然鲁商集团目前仍是绝对控股股东，但‘茂业系’如果继续增持，必然会影响集团的资产注入进程。”银座股份原中层管理人员王玉峰彼时曾表示。
　　不承想，“茂业系”此后虽未再增持，鲁商集团也克服种种困难坚持推进重组，但持股比例已达 10%的“茂业系”，还是在最后关头，利用鲁商集团因涉及关联交易而回避表决的“有利”条件，大投反对票，实现了“一票否决”。
　　据悉，参加此次股东大会的中兆投资代表共计 3人，他们全程保持沉默，并未对公司管理层提出任何问题。当有小股东向他们询问有何更好的经营策略可以为公司借鉴时，该 3名代表依然保持了沉默。
　　野心
　　导报记者注意到，去年举牌时，中兆投资曾在《简式权益变动报告书》中称是看中银座股份未来的发展前景。但根据其并购“前科”，银座股份与市场显然并不相信。是继续增持，复制以往“举牌进而控股”的并购之路，还是就此止步，待日后获取投资收益?“茂业系”掌门人黄茂如的下一步举动，在当时引发市场种种猜测。
　　如今，随着对鲁商集团资产注入方案的否决，“茂业系”的“野心”也随之浮出水面。据悉，在 3月30日的股东大会上，“茂业系”代表虽未公开发言，但在与媒体的交流时表示，受电商等冲击，百货行业整体形势不好，需要大的整合。由此可见，仅仅是财务投资者的身份，“茂业系”是不甘心的。
　　值得注意的是，由黄茂如控制的“茂业系”，一直在资本市场上多方出击，偏好于股价偏低、股权分散、业绩表现较差的商业股。他惯常的路径是，先逐步增持潜伏，然后适时出击举牌，以达到谋求话语权进而登上控股股东宝座的目的。而且，其并购案例令人印象深刻。
　　2008年，茂业国际(00848.HK)刚上市，黄茂如就利用融得的 20多亿元资金，在短短 17天内火速举牌茂业通信(000889)、商业城(600306)、皇庭国际(000056)等 3家上市公司，分别购入其 6.68%、8.63%、5.09%的股权。这 3家公司情况基本一致，即股权分散、资产重估价值远高于市值、业绩表现较差。
　　相对而言，银座股份无疑是一块难啃的骨头。“作为山东省商业龙头，银座股份经营业绩比较稳定，门店众多。更为重要的是，其股权并不分散，控股股东及其关联单位处于绝对控股地位。黄茂如想得到其控股权，可谓难上加难。”山东一大型投资公司的高级投资经理徐皓表示。因此，“茂业系”进军银座股份后的动作，或有别于前。
　　不过，其中也有可参考的案例。2013年初，“茂业系”举牌大商股份(600694)，“逼迫”后者推出一份近50亿元的资产注入计划，但在当年 7月的股东大会上，“茂业系”对该重组方案也进行了“一票否决”。至今，大商股份的资产注入仍未有新的进展。

签审： lizilu