把“梦想”描述为“现实”，向日葵“忽悠式重组”被证监会揭穿

3月3日，向日葵（300111.SZ）发布3月2日公司及相关当事人收到浙江证监局《行政处罚事先告知书》的公告。

经浙江证监局查明， 2025 年 9 月 22 日，向日葵披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《预案》），称公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买漳州兮璞材料科技有限公司（以下简称兮璞材料）100%股权、浙江贝得药业有限公司 40%股权，并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组。

《预案》披露兮璞材料的主要盈利模式为“定制化代工+自主生产”相结合。截至披露日，兮璞材料自有工厂仍在建、尚不具备自主生产能力，且主要产品系标准化产品，前述主要盈利模式存在误导性陈述。

《预案》披露后，向日葵股价连续 3 个交易日涨停、成交量显著放大。2025 年 12 月 26 日，深圳证券交易所针对前述《预案》事项向公司下发《关注函》。2026 年 1 月14 日，向日葵披露《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。

吴少钦作为公司时任董事长，参与案涉交易事项，未能保证公司信息披露真实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司违法行为直接负责的主管人员。

李岚作为公司时任董事会秘书，负责办理公司信息披露事务，未勤勉谨慎履行职责，未能保证公司信息披露真实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定,是公司违法行为其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，浙江证监局拟决定：一、对浙江向日葵大健康科技股份有限公司给予警告，并处以300 万元罚款；二、对吴少钦给予警告，并处以 150 万元罚款；三、对李岚给予警告，并处以 60 万元罚款。

公开资料显示，1月14日，向日葵（300111.SZ）因重组预案涉嫌误导性陈述，被中国证监会立案调查，同时因为被立案调查，不符合发行股份购买资产的条件，向日葵宣布重组终止。

据财联社此前报道，兮璞材料官网上称“兮璞材料在福建、甘肃、江苏等地建有生产基地，具备从合成、纯化到充装的全链条生产能力”。根据向日葵披露的重组预案，兮璞材料是“采用定制化代工+自主生产”相结合的模式。但从财联社记者实地调查的情况来看，所谓的“漳州工厂”相关投产的前置审批尚未完成，“兰州工厂”到目前为止都还是空的厂房，现场看不到任何设备，均不具备实际产能，江苏生产基地为重组期间收购的“沉睡工厂”江苏富迈特。

值得关注的是，2024年11月，与兮璞材料属于同一实控人陈朝琦的南通詹鼎材料科技有限公司拟注入世茂能源（605028.SH），但因停牌前股价异动、QFII突击入股等异常迹象引发市场关注，上交所火速下发监管函，重组方案未披露就宣告重组终止。

向日葵在3月3日的公告中表示，根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司审慎判断不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第五节规定的重大违法强制退市的情形。本次行政处罚最终结果以中国证监会浙江监管局出具的《行政处罚决定书》为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。截至本公告披露日，公司生产经营正常。

公开资料显示，向日葵2010年8月27日在深交所创业板上市，公司核心产品医药原料类产品。公司实际控制人为吴建龙，董事长为吴少钦，董秘为李岚。

向日葵近年来业绩处于微利和亏损边缘，2022年至2025年前三季度，公司净利润分别为-113.87万元、2174.79万元、782.73万元、130.62万元；营业收入分别为3.36亿元、3.38亿元、3.3亿元、2亿元。

（大众新闻·经济导报记者 石宪亮）