分众传媒回复78亿元并购问询，标的公司业务模式、业绩真实性、高估值成为焦点
鹰眼IPO | 2026-03-04 17:39:10 原创
微信扫码扫码下载客户端
3月4日，分众传媒（002027.SZ）正式回复深圳证券交易所问询函，就其拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，收购成都新潮传媒集团股份有限公司90.02%股权的事项作出回应。这场梯媒行业头部整合交易自披露以来备受市场关注，交易所问询精准聚焦交易核心环节的合规性与合理性。
作为楼宇广告媒体行业第二大龙头，新潮传媒长期获资本青睐。据披露，京东、百度均为其核心股东。企查查数据显示，自2014年成立以来，新潮传媒累计融资约90亿元，2018年获百度及闻名投资注资后，估值一度攀升至120亿元。本次交易中，新潮传媒100%股权估值确定为83.43亿元，分众传媒拟以77.94亿元收购其90.02%股权，交易完成后将实现梯媒行业核心资源重大整合。
交易所首先聚焦标的资产的业务模式与经营业绩真实性。新潮传媒通过固定租金租赁、灵活租金租赁及第三方合作三大模式，布局住宅社区、商业写字楼等核心场景。对此，交易所要求补充披露三类模式的具体占比、地域分布，以及协议使用期限、续期安排、排他性约定等细节。同时，针对其媒体资源成本占比显著低于同行业、部分租赁规模缩减等异常情况，要求说明商业合理性及对核心竞争力的潜在影响。广告内容审核合规性也被重点关注，需披露审核标准、全流程管控及内控制度，说明过往两起行政处罚的整改情况，以及与客户的合规责任划分。
财务数据的真实性与准确性是问询核心焦点。截至2025年9月末，新潮传媒应收账款账面余额11.16亿元，计提坏账准备4.18亿元，其中单项计提坏账2.83亿元，计提比例达100%。交易所要求列示单项计提坏账的欠款方背景、账龄、核心原因等，解释其1年以上应收账款坏账计提比例高于可比公司的合理性——新潮传媒初步回应称，主要因中小广告主占比较高导致回款风险上升。针对媒体资产成新率仅20.82%的现状，交易所追问是否存在集中老旧更换风险及对持续经营的影响，同时要求说明审计前后财务数据差异原因，包括金融工具确认、固定资产折旧等调整事项的合规性。
关联交易的公允性与可持续性受到密集问询。报告期内，新潮传媒与重庆京东海嘉电子商务有限公司等关联方存在大额交易，各期金额分别为2.69亿元、3.94亿元和2.41亿元，占营业收入比例14%-20%，其中“京潮计划”贡献绝大部分关联收入。交易所要求结合定价机制、折扣率说明交易公允性，以及是否存在对关联方的重大依赖。对于前员工设立的盛安通达承接运维业务的安排，需补充披露业务剥离逻辑、采购价格公允性及是否存在利益输送风险。此外，向联营合营企业销售的具体内容、定价依据，以及资金拆借的合规性等也需逐一说明。
市场法评估合理性是另一关键问询维度。本次交易以市场法评估结果定价，新潮传媒100%股权评估值83.43亿元，较合并报表归母所有者权益增值率146.58%，2024年静态市盈率高达198.09倍，显著高于可比A股公司水平。交易所要求详细对比新潮传媒与分众传媒、兆讯传媒、趣致集团、联掌门户等四家可比公司在业务结构、经营模式、盈利能力等方面的核心差异，说明可比公司选择的适当性。针对评估采用的EV/S价值比率，需结合标的与可比公司的盈利能力、资本结构差异说明选择依据，并解释各公司价值比率调整的赋分逻辑。评估机构回应称，高估值主要考虑业务成长性、市场份额及整合协同效应，具备合理性。
除核心问题外，交易所还就交易商业必要性、标的资产历史沿革、交易方案安排、核心人员稳定性及资产权属完整性等提出补充问询，要求披露过渡期损益安排合规性（本次约定过渡期盈亏均由上市公司享有或承担）、母公司与合并报表所有者权益差异原因等关键信息。
分众传媒表示，已组织中介机构对问询问题全面核查分析，后续将在重组报告书中修订补充披露。据介绍，交易完成后，公司将通过整合媒体资源、销售体系、技术平台实现协同效应，完善户外广告业务布局——分众传媒写字楼场景82%覆盖率与新潮传媒社区场景75%渗透率形成互补，全场景覆盖能力有望提升30%，同时实现客户资源共享与数字化技术赋能，推动梯媒行业格局重塑。
（大众新闻·经济导报记者 赵帅）
责任编辑：时超