济南拟出台市属企业参股管理办法 严控非主业投资 维护国有股东权益

为加强国有企业参股管理，提升国有资本配置效率，维护国有股东合法权益，近日，济南市国资委发布通知，就《济南市市属企业参股管理办法(征求意见稿)》向社会公开征求意见。

要求企业在参股经营投资中加强合法合规性审查

《办法》首先明确了其适用范围为济南市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的企业(市属企业)及其权属企业(市属国有企业)。所称参股，是指市属国有企业在所投资企业持股比例不超过50%且不具有实际控制力的股权投资。

《办法》确立了参股管理必须遵循的四项原则：依法合规、突出主业、强化管控、合作共赢。要求企业在参股经营投资中严格遵守法律法规和国有资产监督管理规定，规范开展参股经营投资，加强合法合规性审查;以高质量发展为目标，服务国家战略，聚焦主责主业，有效发挥参股经营投资在战略性新兴产业培育孵化等方面的积极作用，促进国有资本布局优化和结构调整;严格参股经营投资管理，加强审核把关，完善内控体系，压实管理责任，加强风险防范，严防国有资产流失，促进国有资产保值增值;同时尊重参股企业经营自主权，有效发挥参股企业各方股东作用，激发各类市场主体活力，推动各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。

严控非主业投资、高风险业务及推高资产负债率的投资

在参股投资管理方面，《办法》设置了严格的准入条件和程序。要求企业严格执行国有资产投资监督管理有关规定，对照市属企业负面清单，严控非主业投资、高风险业务及推高资产负债率的投资。

针对关键领域，《办法》特别指出，占有、使用市属企业核心资源的企业原则上应以控股方式运作，特殊原因需参股的，应通过机制安排保持对重大事项决策的影响力，并对影响核心资源权益的事项保留否决权。

在合作方选择上，《办法》强调必须充分开展尽职调查，审查合作方资格资质信誉，选择经营管理水平高、资质信誉好的参股合作方，并明确不得选择与集团公司及各级子企业领导人员存在特定关系(如配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等)的合作方。

此外，《办法》严禁以约定固定收益或保底分红等“名为参股合作，实为借贷融资”的名股实债方式，以及股权代持、虚假合资、挂靠经营等方式开展参股合作。同时要求，达到一定持股比例的参股投资，原则上应当享有提名董事的权利。

《办法》还要求，市属国有企业作为参股股东与其他股东共同出资新设企业，不得对其他股东出资提供垫资，不得先于其他股东缴纳出资，另有规定的除外。以非货币性资产作价出资的，应当以公允合理的方式确定国有资产价值。其他股东未按约定缴纳出资的，市属国有企业应当及时了解情况，采取有效措施防范风险。

市属国有企业领导人员一般不跨级兼职

在参股后的股权经营管理上，《办法》要求市属企业建立健全管控体系，明确管理部门及职责，建立参股经营投资台账。向参股企业派出的股东代表、董事监事等人员，需认真勤勉履职，对参股企业章程修订、重大投融资、重大担保等关键事项，必须深入研究论证，充分表达国有股东意见。

针对市属国有企业领导人员兼职问题，《办法》明确要求从严掌握，一般不跨级兼职，不兼“挂名”职务。确需兼职的，需按管理权限审批，且不得在兼职企业领取任何形式的报酬，不得获取股权和其他额外利益。

在财务与风险管控上，《办法》要求加强运行监测，及时掌握参股企业经营情况，严格控制对参股企业提供担保，确需提供的，应当严格履行决策程序，且不得超股权比例提供担保。同时，要重点关注关联交易风险，防范股东权益受损。

为维护企业权益和品牌价值，《办法》严格规定，不得将字号、经营资质和特许经营权等提供给参股企业使用。产品注册商标确需授权使用的，必须严格决策程序并采取市场公允价格。对违规使用字号等无形资产的，要限期收回。因产权转让或增资导致市属企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用原市属国有企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以原市属国有企业名义开展经营活动。

低效无效参股股权应及时或适时退出

《办法》专设章节规范参股股权退出管理，要求市属企业根据投资评价结果、合作环境变化及参股企业情况，完善退出机制。除战略性持有或培育期的参股外，对于出现“僵尸企业”、吊销营业执照或非持续经营，长期亏损、资不抵债，5年以上未分红等情形的低效无效参股股权应及时退出。对发生重大法律纠纷或诉讼影响持续经营，风险较大且经营情况难以掌握等情形的低效无效参股股权，应适时退出。

退出方式上，鼓励合理选择股权转让、股权置换、清算注销等方式，符合条件的优先通过资本市场退出，并需严格执行国有资产监督管理有关规定，确保程序合法合规。

未按规定退出造成国有资产损失的终身追责

《办法》最后强调了责任追究，明确市属国有企业及其股权代表在参股经营中，若存在违反规定从事非主业、境外或其他禁止投资参股的;未按规定开展尽职调查、可行性研究及项目评审，未进行风险分析、法律审核的，合资合作协议、公司章程等法律文件存在明显有损企业权益的条款，致使发生重大损失的;未按规定履行决策和审批程序或超越权限决策，未充分考虑重大风险因素、制定风险防控方案，造成国有资产损失的;股权代表未忠实行使职权、履行职责，或利用职权职务上的便利谋取私利，造成国有资产损失的;对参股企业重大风险隐患、内控缺陷等失察，或虽然发现但未及时报告、处置，造成国有资产损失的;未按规定退出，造成国有资产损失的，将依据有关规定对相关责任人给予严肃处理，并实行终身追责，涉嫌违纪违法的，将移送有关部门查处。