一退一进，“东风” 破局

全国两会刚过，央企东风汽车集团改革重磅落地，旗下上市公司东风集团股份“母公司港股退市 + 岚图汽车分拆上市” 的资本重组，成为央企深化改革、培育新质生产力的鲜活样本。这场足以载入行业史册的资本运作，不仅是打造了“央企新能源汽车第一股”,而且是国企直面发展痛点、重构增长格局、增强核心功能的重大改革举措，对国企借力资本市场培育新质生产力也很有借鉴意义。

一、改革的动力：直面三大痛点，打破发展桎梏

此次重组的核心动因，是东风汽车直面转型中的三大关键问题，以改革破局、向痛点发力。东风汽车集团负责人指出：这本质是围绕转型目标的资本重组及资源配置效率提升。

破解估值倒挂与资源错配难题。港股上市平台东风集团股份承载着燃油车、商用车等重资产，在新能源转型浪潮中，估值体系与资产价值严重脱节，不仅难以体现高端新能源业务的真实价值，还导致资本、人才、技术等核心要素向传统业务倾斜，形成 “优质资产被拖累、创新资源被束缚” 的错配局面。据了解，东风集团股份股票价格长期低于每股净资产，已基本失去 H 股上市平台的融资功能。将岚图这样质地优良、成长性好的资产独立上市，才能有效挖掘细分领域市场价值，实现国有资本整体保值增值。

突破治理效率与决策层级瓶颈。东风集团股份从港股退出后成为 100% 国有控股公司，带来了三个层面的突出优势：一是治理层级大幅简化，不再需要履行境外上市平台的股东大会、董事会、独立非执行董事、境外信息披露等多重程序，战略决策更直接、更高效。二是资源统筹能力显著增强，集团可以在全集团范围内统一调配资金、产能、研发、人才等核心要素，向新能源、智能化等新质生产力领域集中倾斜，不再受上市公司分立治理、独立核算的约束。三是战略执行更加果断有力，100% 国有控股有利于央企更好地落实国家战略、产业政策和改革部署，在重大转型、关键投入、长期创新上保持战略定力，避免短期市场波动和股价压力对长期布局的干扰。

补齐新质生产力培育短板。国企业务偏于传统，要培育新质生产力，“脱壳生长”是一条路子。 这一点背后的深层逻辑在于：新质生产力绝非简单的技术叠加，它要求生产关系随之重构。传统的组织架构、考核体系、激励机制，大多是围绕传统生产要素设计的，难以适配数据、算法、科学家精神、工程师红利等新的生产要素。如果不脱壳，新质生产力就只能戴着旧体制的镣铐跳舞，空间被挤压、效率被压制。只有让新业务、新赛道、新动能脱离传统体系的束缚，建立与之相适应的全新生产关系—— 更灵活的治理、更市场化的激励、更开放的生态，实现独立运营、独立融资、独立发展，才能真正放开手脚、加速成长。东风汽车集团正是通过退市与分拆，让岚图汽车从原有上市平台中 “脱壳而出”，以全新机制、全新架构、全新姿态参与全球竞争。岚图汽车负责人强调：上市后岚图将成为独立公众公司，获得更充足资本支持，畅通 “科技 - 产业 - 金融” 良性循环，加快海外拓展与品牌提升。这正是东风培育新质生产力、增强核心竞争力的关键落子。

二、改革的路径：一退一进，重塑产业格局

“一退一进” 不是简单的资产进退，而是企业“瘦身健体、聚焦主业” 的精准战略布局，每一步都承载着明确的改革目标。

“退”：主动退市，卸下包袱轻装上阵。东风集团股份主动从港股退市，一方面，摆脱传统业务的低估值桎梏，避免优质新能源资产被市场低估，为集团聚焦主责主业、推进传统业务转型升级扫清障碍；另一方面，缩短决策链条、精简治理层级，提升对市场变化的响应速度，让资源真正向战略性新兴产业集中。

“进”：分拆上市，激活新质生产力增长极。岚图汽车以“介绍方式”登陆港交所，核心是让新质生产力资产对接资本市场、独立成长。分拆上市不仅为岚图打通直接融资渠道，支撑研发投入、产能扩张和全球化布局，更能借助国际资本市场的定价与监督机制，倒逼其建立现代企业制度，加快从“技术成果” 向 “市场竞争力” 转化。

“退” 是为新质生产力腾出空间，“进” 是为新质生产力注入动能。二者相辅相成，既保留央企传统业务的根基与优势，又独立培育新能源赛道的新增长极，形成 “传统业务稳盘、新业务领跑” 的格局，实现国有资本布局优化与产业升级的双赢。

三、改革的成本：兼顾多方利益，实现共赢落地

本次改革的关键底线，是平衡国有资本、中小股东等多方利益，以合理的成本设计，让改革获得广泛支持。

对价设计：保障中小股东核心权益。此次重组采用 “现金 + 岚图股权” 的双重对价模式，为东风集团股份 H 股股东提供 10.85 港元 / 股的收购价格，其中现金对价 6.68 港元 / 股，岚图股权对价 4.17 港元 / 股。这一设计既保障了股东的现金退出需求，又让股东共享岚图新能源业务的成长红利，实现 “现金落袋、未来可期”，有效化解中小股东对退市的顾虑，降低改革的社会成本与沟通成本。

价值平衡：实现国有资本保值增值。改革既避免了国有资产因估值倒挂而流失，又通过新业务成长实现国有资本增值，守住了改革的底线。

风险可控：规避改革不确定性。分拆上市采用 “介绍上市” 模式，不发行新股、不即时募资，降低了市场波动对重组的影响，同时简化了审批流程，减少了资本运作的风险成本。这种稳健的操作方式，让改革在可控范围内推进，避免了因激进运作引发的市场波动。

四、改革的速度：4 个月高效落地，彰显真改革的执行力

从 2025 年 10 月递交分拆申请，到 2026 年 2 月获港交所原则性同意，再到 3 月顺利完成退市与岚图上市筹备，整个重组仅用 4 个月便高效落地，刷新了央企新能源资产分拆上市的效率纪录。

改革速度的快慢，一定程度上是真改革与假改革最直观的分水岭。真改革目标清晰、方案成熟、上下同心、直奔结果，因此推进快、落地快、见效快；而假改革往往目标模糊、议而不决、拖而不办，看似程序齐全、材料完备，却长期停留在纸面、停留在报表、停留在会议，最终贻误时机、毫无实效。

东风汽车本轮改革之所以能实现高速推进，正是因为改革是动真格、见真章、求实效的真改革，没有虚招、不做表面文章，一切围绕战略落地、价值提升、新质生产力培育展开。东风汽车集团作为央企，具备强大的资源整合能力与顶层统筹能力，重组前提前完成资产梳理、审批对接、方案设计等前期工作，避免流程反复，为高效推进奠定基础。同时，境内外监管协同推进，集团内部各部门、各业务板块高效联动，快速解决资产估值、股权划转、信息披露等关键问题，借助央企的政策优势与行业资源，简化审批流程，大幅压缩重组周期。

五、改革的启示

东风汽车在一退一进之间实现培育新质生产力“破局”，如“十五五”开局之年国企改革的一记春雷，催人振奋，发人深思。它启示我们：

——改革必须直面真问题，不回避、不掩饰，以解决发展痛点为出发点。

——路径必须服务战略，一退一进、资本运作，都要围绕新质生产力和核心竞争力展开。

——成本要算大账、长远账，兼顾股东、企业、国家多方利益，实现共赢。

——速度体现执行力，顶层设计、内外协同、市场化机制，共同决定改革效率。

——最终检验标准只有一个，是否真正增强核心功能、提升核心竞争力，是否真正培育出新质生产力。

（作者：齐军     中国企业改革与发展研究会高级研究员）