溢价24倍再买实控人资产！莎普爱思真的不差钱？

上市公司莎普爱思资本市场上再有惊人收购动作，且又是关联交易。

近日，莎普爱思发布的溢价24倍收购上海勤礼实业有限公司的公告引发市场关注，该笔涉及5.28亿元巨资的收购核心资产是上海勤礼的全资子公司上海天伦医院。为什么要多花这么多钱去收购，是否有利益输送嫌疑，收购资金从哪里来，收购标的如何能持续为公司带来可观的利润，这些疑问都成为投资者热议的话题。近日，上交所也向莎普爱思下发了问询函，就市场关注的话题进行问询，要求公司5个交易日内进行回复并披露。

来源：上交所公告

为何溢价24倍收购

根据莎普爱思3月17日发布的公告，公司拟以现金方式向公司控股股东养和实业、控股股东之一致行动人谊和医疗购买其共同持有的上海勤礼100%股权，其中养和实业、谊和医疗分别拥有上海勤礼30%和70%的股权。

根据万隆资产评估出具的报告，标的公司评估价为5.28亿元，经各方协商一致，标的资产交易定价为5.28亿元。但是标的公司净资产仅为2097万元，评估增值5.07亿元，增值率高达2417.87%。

为何要溢价24倍收购上海勤礼？根据公司的说法，这是在给公司注入优质标的。上海勤礼的核心资产是全资子公司上海天伦医院，该医院是按照全科医院标准创建，集医疗、预防、保健为一体的现代化综合医院，科室齐全，盈利能力突出。公司将根据天伦医院的优势进行资源整合，本次交易完成后，天伦医院将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社会影响力，快速扩大业务规模。同时，医院具有经营较为稳定、抗周期性强、现金流较好等优点，收购天伦医院有利于增强公司盈利能力和抗风险能力。

同时，天伦医院是莎普爱思实控人林弘立、林弘远控制的企业，与莎普爱思全资子公司泰州市妇女儿童医院有限公司存在潜在同业竞争关系。根据实际控制人林弘立、林弘远出具的《关于同业竞争的补充承诺函》，本次公司收购天伦医院是实际控制人林弘立、林弘远履行承诺解决同业竞争的事项，能够有效解决存在的潜在同业竞争问题。

另外，上海天伦医院是一家以中老年患者为核心的医院，位于上海市虹口区，公司可以通过天伦医院快速切入银发经济核心市场，同时可以与公司下属南通大学附属泰州妇产医院、青岛视康眼科医院以及公司明星单品“苄达赖氨酸滴眼液”、在研产品“盐酸毛果芸香碱滴眼液”等有望形成高效协同。

赚钱能力能否持续

财务数据显示，上海勤礼2025年度实现营业收入1.57亿元、净利润0.27亿元，本次交易对应的静态市盈率约为19.45倍。同时结合天伦医院的专家、区位、业务成长性等预测，公司预测期2026年至2031年天伦医院营业收入增长率分别为9.50%、8.34%、7.52%、6.37%、5.79%、5.39%，天伦医院在规模扩张和运营效率提升的同时，业绩收入实现稳步提升。预测期2026年至2031年净利润分别为3,244万、3,733.45万、4,267.04万、4,766.06万、5,261.74万和 5,634.16万元。

上交所要求公司补充说明，天伦医院未来收入增长预测的具体依据及可实现性，结合可比交易案例的交易时间和市盈率情况，说明当前政策和市场环境与可比交易是否发生较大变化，相关交易及估值是否可比，进一步分析本次交易作价的公允性等。

另外，交易对方承诺标的公司2026年-2028年净利润分别不低于3240万元、3730万元、4265万元，相较于2024-2025年1898万元、2713万元的净利润增长明显。然而，这种增长预期需要经过实践检验，公司前期向控股股东收购的泰州妇产医院、青岛视康眼科医院在业绩承诺期满后均出现业绩下滑，形成的商誉目前均面临减值风险。数据显示，2025年前三季度末，公司商誉已经涨到3.36亿元。上交所要求公司补充披露，结合天伦医院过去3年的收入、利润、床位数量及使用率情况，对期间业绩较大波动情况进行说明；结合前述收入相关影响因素和增长依据、历史业绩波动情况以及运营成本等，说明上述业绩承诺的可实现性，以及保障标的公司持续稳定经营、防范业绩“变脸”的具体措施。

收购资金从哪里筹措

根据评估，上海勤礼估价5.28亿元，这个可不是一个小数目。

收购的钱从哪里来？按照莎普爱思的公告，本次交易对价为5.28亿元，支付方式为自有资金及银行贷款。但从公司的业绩看，近年来公司赚的利润并不多，账上的现金也不算多，这次溢价收购或给公司的现金流造成一定困扰。

资料显示，浙江莎普爱思药业股份有限公司成立于2000年，于2014年在上交所上市，总部位于浙江省嘉兴市，实际控制人林弘立、林弘远，公司主营医疗服务与药品研发、生产、销售，业务聚焦眼科、妇产儿科等大健康领域，核心产品包含莎普爱思滴眼液、大输液及头孢克肟制剂等。

上市初期，公司的业绩曾短暂大涨，到2016年达到最高，当年营收和归母净利润分别达到9.79亿元和2.76亿元。但此后多年，公司业绩下滑营收大幅下降，利润规模大幅缩减，2018年到2024年7个年度报告中出现3次年度亏损，这3年亏损总额约4.5亿元，而其余盈利的4年归母净利润总额也只有1.1亿多元。也就是说，这7年公司总共亏了3.4亿元。

2024年年报显示，公司营收4.84亿元，同比下滑24.96%，营收规模不足2016年的一半，归母净利润为亏损1.23亿元，同比减少585.85%。

来源：同花顺iFinD

根据公司今年1月底发布的2025年预亏公告，公司将连续第二年净亏损。公司财务部门初步测算，预计2025年度实现归母净利润-31,920万元到-21,280万元，预计扣非净利润-34,200万元到-22,800万元。公司表示，公司结合内外部环境与下属两家医院实际及预期经营情况、医疗行业政策变化等综合因素考虑，基于谨慎性原则，对两家医院形成的商誉计提了商誉减值准备，对本报告期业绩造成较大影响，是导致本期业绩预亏的主要原因。如果算上2025年，公司最近8年的归母净利润亏损数据最高将达到约6.6亿元。

来源：公司公告

数据显示，2025年前三季度末，公司货币资金余额约1.01亿元，交易性金融资产约1.22亿元，合计约2.23亿元，尚不足以覆盖本次交易对价。或许，公司将不得不通过大量银行贷款来完成交易，这也将给公司增加贷款压力。数据显示，截至2025年前三季度末，公司财报中长期借款1.29亿元，短期借款1.50亿元，公司财务费用724.77万元，其中利息费用594.18万元。

同时，本次交易款项将分五期支付，其中前两期支付比例合计约3.7亿元。上交所要求公司补充披露，结合当前可动用资金余额、日常经营现金流需求、银行授信额度及并购贷款审批进展，说明本次交易资金的筹措安排及履约能力，是否存在因资金不足导致交易失败的风险，另外，说明本次大额现金收购对公司流动性、偿债能力及后续运营的影响等。

就本次溢价收购的相关问题，风口财经向莎普爱思发送了采访函，截至发稿时公司未有回复。

二级市场上，莎普爱思最近3个交易日连续下跌，涨跌幅分别为-4.23%、-7.90%和-8.58%，3个交易日合计跌幅超19%。目前公司股价6.29元/股，总市值23.53亿元。

（大众新闻·风口财经记者 刘建）

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