超24倍高溢价收购实控人旗下医院资产 莎普爱思引利益输送质疑

3月17日晚，莎普爱思发布公告表示，公司拟以现金对价5.28亿元收购其控股股东及一致行动人持有的上海勤礼100%股权。收购完成后，莎普爱思将间接持有标的公司核心资产上海天伦医院100%股权。

然而，这笔交易的评估增值率高达2417.87%，高达24倍的评估溢价也引发监管关注，上交所随即下发问询函要求说明交易作价的公允性并说明是否存在向关联方输送利益等问题。

值得注意的是，莎普爱思此前就曾向控股股东收购泰州妇女儿童医院、青岛视康眼科医院两家医院，但是两家医院一家两年未完成业绩承诺，一家则在承诺期满后业绩快速下滑并引发商誉减值。

此番“老套路”交易背后是否有抬高溢价并向控股股东进行利益输送的动机，也引发了市场的广泛关注。

评估增值率超24倍，高溢价引“利益输送”质疑

公告显示，莎普爱思拟以现金支付方式收购上海谊和医疗管理有限公司（以下简称“谊和医疗”）、上海养和实业有限公司（以下简称“养和实业”）持有的上海勤礼100%股权。

养和实业为莎普爱思控股股东，谊和医疗则是养和实业的全资子公司，二者实控人均为林弘立、林弘远兄弟。

此次交易标的上海勤礼本身为持股平台，无实质经营业务，核心资产即为其通过全资子公司上海天伦医院运营的集医疗、预防、保健为一体的现代化综合性医院。

从财务数据看，上海勤礼2024年、2025年分别实现营收1.34亿元、1.57亿元，净利润1898.58万元、2713.96万元。无论是营业收入还是净利润均保持了增长。

虽然营业收入、净利润保持增长，但是莎普爱思给出的评估值却远超市场想象。截至2025年12月31日，上海勤礼合并口径股东全部权益账面价值仅为2097.01万元，而经万隆资产评估采用收益法评估后，标的100%股权估值达到5.28亿元，评估增值额高达5.07亿元，增值率2417.87%。

对于高达24倍的评估增值率，也引发了交易所“利益输送”质疑。交易所要求公司结合可比交易案例的交易时间和市盈率情况，说明当前政策和市场环境与可比交易是否发生较大变化，相关交易及估值是否可比，进一步分析本次交易作价的公允性，并说明是否存在向关联方输送利益、损害上市公司利益的情形。

与此同时，对于可比公司的筛选标准，交易所也质疑公司存在选择性选取的问题。问询函要求公司说明最终选取盈康生命、三星医疗、南京新百、康芝药业等7家可比公司作为估值比较的依据及合理性，以及是否存在其他上市公司同类收购案例，是否存在选择性选取导致估值偏高的情况。

前次关联收购均出现业绩“变脸”、商誉减值

对于上海勤礼的未来业绩，养和实业、谊和医疗作出了颇为乐观的业绩承诺：上海勤礼2026年至2028年的净利润将分别不低于3240万元、3730万元和4265万元，三年累计不低于1.12亿元。

莎普爱思表示，交易完成后，天伦医院将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社会影响力，同时将借助公司通畅的融资渠道，提升自身的业务规模和服务质量，抢占医疗服务行业市场。医院由于本身的特点决定了其具有经营较为稳定、抗周期性强、现金流较好等优点，有利于增强公司盈利能力和抗风险能力，有利于公司中小股东的利益。

不过，莎普爱思过往的并购经历也让这份颇为乐观的业绩承诺的前景被打上了问号。

2020年10月，莎普爱思以5.02亿元的价格收购了实控人旗下的泰州妇女儿童医院100%股权，标的增值率为278.88%，交易对方承诺该医院2020年至2022年净利润分别不低于3108.50万元、3778.50万元、4113万元，累计净利润不低于1.1亿元。

然而除了2020年踩线完成了业绩承诺外，2021年、2022年泰州妇女儿童医院均未完成业绩承诺，累计净利润完成度为93.84%。

2023年1月，莎普爱思又以6650万元收购了实控人关联企业青岛视康眼科医院有限公司，增值率299.51%，承诺2022年至2024年实现扣非净利润380万元、440万元和530万元，累计净利润不低于1350万元。

值得注意的是，青岛视康眼科医院有限公司2024年实现扣非净利润358.42万元，仅完成当年预测盈利的67.63%。而度过业绩承诺期后，泰州妇女儿童医院的业绩更是一落千丈，2024年年报显示，其净利润只有819.40万元，与此前的三四千万的净利润缩水巨大。

两家医院的业绩大幅“变脸”带来的商誉减值问题也让莎普爱思的业绩雪上加霜。

由于泰州妇女儿童医院2024年业务增长不及预期，莎普爱思当年计提商誉减值2987.96万元。莎普爱思发布的2025年度业绩预亏公告显示，公司预计2025年归母净利润为-3.19亿元至-2.13亿元，创下上市以来最大亏损，核心原因便是基于谨慎性原则，对上述两家医院形成的商誉计提了大额减值准备。

“前期收购的泰州妇女儿童医院、青岛视康眼科医院在业绩承诺期及期满后的实际经营业绩、承诺完成情况及商誉减值测试情况，结合前述交易情况和业绩下滑原因，说明本次交易设置的相关业绩承诺安排是否有利于维护上市公司利益、防范类似交易风险。”问询函中，交易所还要求公司就本次交易完成后对上海天伦医院的整合计划、人员和管理安排及风险控制措施，以及保障业绩承诺期后标的公司持续稳定经营、防范业绩“变脸”的具体措施进行说明。

莎普爱思将如何回应交易所问询，此次资产腾挪又能否最终获得股东大会的认可，仍有待持续观察。