曾筹划入主红太阳告吹，山东土地集团或迎首家上市公司

在筹划入主红太阳（000525.SZ）未果后，山东省土地发展集团有限公司（下称“山东土地集团”）或将迎来成立十年来首家控股上市公司。

4月8日晚，山东嘉华生物科技股份有限公司（603182.SH，下称“嘉华股份”）披露控制权拟变更公告，山东土地集团拟通过协议受让与定增认购相结合的方式谋求入主。

值得一提的是，山东土地集团此前曾于2020年筹划通过旗下平台受让红太阳29.9%股权。彼时红太阳正处于中国证监会立案调查阶段，且存在信息披露违规等问题，相关交易最终未能推进落地。

控制权拟变更

嘉华股份公告称，公司实际控制人张冠玲及主要股东正筹划股份转让等重大事项。

根据披露内容，4月7日，山东土地集团已与张冠玲、李广庆等9名股东签署《附生效条件的股份转让协议》；同时，相关方签署表决权放弃承诺、解除一致行动协议，公司亦与山东土地集团签署了附条件生效的股份认购协议。

公告显示，本次交易完成后，嘉华股份控股股东将变更为山东土地集团，实际控制人将由原自然人股东变更为山东省国资委。

本次协议转让尚需山东土地集团得到相关主管国有资产管理部门的批准、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、取得上海证券交易所合规性审核同意等。

作为交易标的，嘉华股份位于山东省聊城市莘县鸿图街19号，是一家以大豆蛋白为主要产品的大豆深加工企业，也是国内最早的大豆蛋白生产企业之一。其产品应用于肉制品、休闲豆制品、乳制品、营养制品、火锅料、烘焙制品、宠物食品、特医膳食和医药等领域。

嘉华股份2022年至2024年营业收入分别为16.13亿元、16.95亿元和14.88亿元；同期归母净利润分别为1.14亿元、1.1亿元和1.09亿元。2025年前三季度，公司实现营业收入10.27亿元，归母净利润8217万元。

提升资产证券化水平

从收购方来看，山东土地集团成立于2015年11月，注册资本100.3亿元，注册地址位于济南市历下区奥体西路2666号铁建大厦C座。其经营范围涵盖：对土地资源要素的市场化运作；重大交通设施、沿线站场和重要区段土地综合开发；城乡建设用地增减挂钩、土地综合整治、未利用地开发等。

根据收购报告书，山东省国资委直接持有山东土地集团70%的股权，同时通过山东发展投资控股集团有限公司间接控制20%的股权，合计控制山东土地集团90%的股权，为其控股股东及实际控制人；山东省财欣资产运营有限公司持股10%。

作为山东省政府批复成立的省管功能型国有资本投资运营公司，山东土地集团主要承担土地等自然资源的保护、开发、利用和管理任务，为重大基础设施、重点工程项目建设提供土地等自然资源要素支持。

其业务版图亦在持续扩展，旗下控制8家核心企业：山东土地城乡融合发展集团有限公司、山东土地乡村振兴集团有限公司、山东黄河生态发展集团有限公司、山东土地东方发展集团有限公司、山东土地资产运营集团有限公司、山东土地资本投资集团有限公司、山东土地数字科技集团有限公司、山东土地建设集团有限公司，业务涉及土地整治、绿色矿山开发、资产经营管理、自然资源信息化业务、数字双碳业务、建设工程施工等领域。

财务方面，2022年至2024年，山东土地集团资产总额由约522.6亿元增长至657.2亿元；同期营业收入分别为140.5亿元、100亿元和106.9亿元，归母净利润分别为9971.33万元、1.2亿元和1.6亿元，资产负债率维持在67%左右，净资产收益率在2%左右徘徊。

在此次收购报告书中，山东土地集团表示，“基于对上市公司内在价值的认同及长期投资价值的判断，拟通过本次收购获得上市公司的控制权”。

其提到，“本次对上市公司控制权的收购有助于提升山东土地集团资产证券化水平，增强资本运作能力，推动集团高质量发展。同时，本次收购有助于优化上市公司股权结构，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，全面推进上市公司战略性发展，提高上市公司盈利能力和持续经营能力，为全体股东创造更多价值。”

入主红太阳计划最终终止

值得注意的是，这并非山东土地集团首次尝试控股上市公司。

早在2020年10月29日，南京红太阳股份有限公司（下称“红太阳”）公告称，其控股股东南京第一农药集团有限公司（下称“南一农集团”）与山东土地集团的控股公司山东坤泰资产管理有限公司（下称“山东坤泰资产”）于当年10月28日签署了《战略合作框架协议书》，南一农集团拟将其所持有的红太阳29.9%股权转让给山东坤泰资产或其关联公司，该股权支付的现金对价不高于20亿元。

彼时公告显示，山东坤泰资产是山东土地集团全资子公司——山东土地金融控股集团有限公司控股的国资平台公司，是山东土地集团专门设立的围绕土地要素，实现农业产业化、服务山东乡村振兴的一家产融结合的国资平台公司。若股权转让实施完成，红太阳控股股东将由南一农集团变更为山东坤泰资产或其关联公司，红太阳实际控制人将由杨寿海变更为山东土地集团。

上述《战略合作框架协议书》为初步意向性约定。公告披露的协议内容提到，山东坤泰资产、南一农集团将持续深化红太阳主业与南一农集团农业云数据、数字农业等相关业态层面深度合作，进一步通过整合各方优势资源，带动山东省乡村振兴、数字农业产业化高质量发展。在确保红太阳可持续高质量发展的同时，加速实现山东数字健康农业和乡村振兴的快速发展。

与此同时，红太阳当时正处于中国证监会立案调查阶段。该公司于2020年7月6日收到中国证监会《调查通知书》，因其涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司进行立案调查。此外，红太阳还于2020年11月6日收到江苏证监局行政监管措施决定书，该公司对2019年度净利润的多次预计均与实际净利润存在较大差异，信息披露不准确，被出具警示函监管措施。

此后，山东土地集团的这笔交易最终未能落地。在2021年3月16日，红太阳披露了对深圳证券交易所关注函的回复公告，其于2021年3月9日收到深圳证券交易所下发的关注函，监管提出的问题之一即是——公司未对此前股权转让事项后续进展进行说明，要求公司及时补充披露该事项的进展情况。

红太阳对此回复称，经向南一农集团了解获悉，自《战略合作框架协议书》签署以来，南一农集团与山东坤泰资产及有关方进行了多次积极沟通和磋商，根据《战略合作框架协议书》约定，框架协议有效期自签署之日起至2021年2月28日止，至框架协议有效期结束，双方未能完成合作方案细节事项的最终确定；同时，双方未签署正式的股权转让协议，也未对协议事项进行延期，鉴此，双方一致同意《战略合作框架协议书》到期自动终止。公司控制权未发生变更。

在红太阳收购未果之后，山东土地集团此次转向嘉华股份，收购能否最终落地，仍有待后续进展。如果嘉华股份顺利“易主”，山东土地集团将获得一家A股上市公司控制权，这也将成为其成立以来在资本市场上的重要一步。

（大众新闻·经济导报记者 孙罗南）