4月首周17家A股公司被罚！信披监管收紧，董秘迎来硬核合规大考

4月25日，ST章鼓（002598.SZ）公告收到山东证监局《行政处罚决定书》，因2024年年报虚假记载，公司被责令改正、给予警告并处以250万元罚款，4名时任高管也分别受到警告及合计440万元的罚款。

这并非孤例——据不完全统计，仅4月首周，A股就有17家企业收到监管处罚通知，信息披露违法违规正成为监管重拳打击的焦点。

证监会最新数据显示，2025年全年共查办信息披露违法案件200起，对发行人作出行政处罚105起，罚没金额累计18.5亿元；同时，各地证监局针对信披违规出具超600项行政监管措施。从近3年案件来看，信披违法案件占比始终居高不下。

注：该图表来源于中国证监会官网

信息披露合规是资本市场高质量发展的基石，随着信披监管政策的不断加码，上市公司正面临前所未有的信披合规挑战。 

年报核查加码，上市公司主动筑牢合规防线

近期，2025年年报与2026年一季报密集披露，上市公司对信披违规的担忧日益加剧，不少企业主动加码年报后期核查环节。

省内一家信披核查机构“信披观”创始人吴梦泉向经济导报记者透露，近期一家省内大型国资背景上市公司在年报定稿后，仍委托机构进行二次核查，结果发现多处合规隐患。

“数据口径问题严重，”吴梦泉举例道，“公司年报披露2025年基本每股收益0.545元，但同期ESG报告却显示为0.42元，前后矛盾已构成误导性陈述；环境、碳排放、能耗等关键数据要么缺失，要么在不同报告中口径不一，属于未披露重要信息或披露不完整。”

此外，该公司年报还存在多项强制披露内容缺失，包括碳排放总量与强度、物理气候风险对财务影响的量化数据，以及ESG报告中应有的行业核心运营数据等，这些问题均已触及信披合规红线。

这家企业的年报中存在的财务方面问题也比较集中。例如：年报中未披露应收账款/其他应收款按单项/组合计提坏账准备的具体比例；套期业务的具体情况；其他应收款中，仅体现子公司代垫款，未披露关联方资金拆借的具体情况；未披露担保的具体条款、反担保措施及财务影响；账龄分析、坏账准备计提依据及大额款项的结算安排等。

“上述问题已构成未披露重要信息、披露不完整或误导性陈述。”吴梦泉说。

对监管新规理解不足，ESG披露“缺位”

今年1月，A股首家披露2025年年报的沃华医药（002107.SZ）因气候信息披露缺失一度引发质疑。此前，该公司曾于2023年11月因信披违规被证监会处罚。

有媒体质疑，作为医药制造企业，其生产过程涉及能源消耗与碳排放，潍坊、丹东等生产基地也面临极端天气风险，但公司年报未提及任何相关内容。

事实上，这类ESG披露“缺位”现象并非个例，部分企业仍停留在“被动应付”层面，ESG披露沦为“形式主义”。

2025年以来，监管层已密集出台多项新规。2025年7月起施行的新《上市公司信息披露管理办法》，首次从部门规章层面要求上市公司发布可持续发展报告；2025年12月，财政部等九部门发布《企业可持续披露准则第1号——气候（试行）》，要求上市公司披露气候风险识别结果、Scope1/2碳排放数据及减排目标；2026年1月，沪深北交易所实施《可持续发展报告指引》，构建起强制性环境信息披露体系，对制造业提出“可核算、可追溯、可验证、数字化”的严苛要求。

“污染物排放、碳排放、能源消耗、水资源使用、气候变化风险与机遇，这五类是法定强制披露事项，必须量化且数据统一，生产、环保、能源等多部门数据要可追溯，历史数据要可比，行业对标要可验证。”吴梦泉强调。

然而，不少企业对新规理解不足，在ESG披露上“走过场”。

信披新规重塑生态，董秘团队迎来能力大考

在信披新规的层层约束下，上市公司“董秘”团队的角色正在悄然发生转变，并迎来能力大考。

“目前，机构投资者问的不单是‘今年利润多少？’而是‘单位产值碳排放？能耗强度？水耗？会不会被限产？碳成本多少？气候风险影响现金流吗？’作为董秘，必须能把ESG数据翻译成估值语言。”一家上市公司的董秘向经济导报记者发出了如是感慨。

值得一提的是，越来越多的上市公司信披人士意识到，如今，董秘的工作边界已从传统的财报、公告、三会管理，拓展到碳核算、能耗统计、气候风险评估等领域，需要牵头协调生产、设备、环保、财务等多个部门，从单纯的“信息发布者”转变为“价值管理者”。工作内容也从“文字披露”升级为“数据治理”，不仅要确保ESG数据可追溯、可比对，还要能解释这些指标如何影响成本、利润、估值及融资成本。

更重要的是，信披逻辑已从“财务单主线”转向“财务+可持续发展双主线”，要求年报与可持续发展报告同步编制、同步披露、互相印证，构建起“数据+内控+鉴证”的三重合规体系。

“这对董秘团队的专业能力、跨部门协调能力及战略视野，都提出了前所未有的要求。”上述上市公司的董秘对经济导报记者表示。

（大众新闻·经济导报记者 王伟）