济南市槐荫区人民法院：合同盖了公章，“代理人”行为责任归谁？

商事活动中，公章、制式合同是企业对外公示身份的重要凭证。合同盖了公章，对接人以企业代理人身份发布信息、发货、收款、退款，产生纠纷后合同相对方起诉该企业要求承担责任，是否合法有据？一起看济南市槐荫区人民法院法官潘硕审理的这起销售代理合同纠纷。

2023年9月，甲公司作为甲方、田某作为乙方，双方签订《代理经销协议书》，约定甲方系生产企业独家授权代理销售产品事宜的企业，现授权乙方为某区域某渠道代理商，负责上述区域内销售、回款、售后服务等所有相关事宜。合同尾部由田某在乙方处签字捺印，甲公司在甲方处加盖公章、王某在甲方委托代理人处签字。该合同还加盖了甲公司公章骑缝章。

合同签订后，田某加入某微信群，王某在该群中以甲公司名义发布信息，并告知群成员赵某系财务，要求成员向其指定账户转款。田某向赵某账户支付了一批产品订购款7.2万元。后因收到的货物未达到约定标准，经与王某协商一致，已将货物退回王某处，并收到赵某向其退款4万元。田某主张王某系甲公司委托代理人及产品负责人，经多次向甲公司催要剩余货款未果，遂将甲公司、王某、赵某诉至法院，要求解除案涉《代理经销协议书》、三被告共同退还货款3.2万元并支付利息。

甲公司辩称，认可原告提供的《代理经销协议书》真实性，但案涉款项没有经过公司指定账户；其系代工厂，王某系己方客户，其应王某要求向王某提供了加盖公章的合同，双方并无委托关系或劳动关系，不应对王某行为承担责任，亦不认识赵某。

槐荫法院经审理认为，本案系销售代理合同纠纷。田某与甲公司签订的《代理经销协议书》，系各方当事人真实意思表示，其内容不违反法律规定，双方形成销售代理合同关系，各方均应按照合同约定履行义务。

田某主张合同已无法履行，要求解除合同，甲公司未提出异议或提供反证，现案涉货物已由田某退回、货款的大部分亦已退回田某处，案涉合同确已无法履行，法院对田某该主张予以支持。

王某在案涉合同尾部甲公司委托代理人处签字，并在微信群中以甲公司名义发布信息，甲公司自认其向王某提供加盖公章的合同，田某作为合同相对方，有理由相信王某系甲公司的有权代理人；甲公司对向他人提供加盖己方公章的合同未尽到审慎注意义务，客观上有放任风险发生的过失，且甲公司未提供田某明知或应当知道王某并非其公司有权代理人或存在其他过失情形的证据，因此，甲公司其应对王某的行为承担责任。合同解除后，田某主张甲公司向其返还货款32000元，合法有据，法院予以支持。田某主张王某向其承担还款责任，其已就王某有权代理向甲公司主张权利，且未提供可证明王某系为个人行为而非履行职务行为的证据，法院对田某该主张不予支持。

当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。田某主张甲公司以32000元为基数按同期一年期LPR计算利息，该主张合法有据，但利息起算时间应调整为合同解除次日至清偿之日止，对田某超出范围的主张法院不予支持。

田某主张赵某对甲公司的还款义务承担共同还款责任，提供微信聊天记录为证，可证明赵某配合王某提供己方账号收款、向田某退款，其出借个人账户的行为对田某的损失存在过错，应承担补充还款责任。对田某超出范围的诉讼请求法院不予支持。

综上，槐荫法院依法判决案涉《代理经销协议书》解除；甲公司支付田某3.2万元及利息，赵某对上述付款义务承担补充责任。现该判决已生效。

商事交易中，交易相对方往往通过合同签章、代理人公示身份等外观表象判断交易主体权限。但实践中，部分企业疏于文书、授权管理，致使无权代理人以企业名义对外开展交易，极易引发商事纠纷。

为平衡被代理人权益与商事交易安全，保护善意相对人的合理信赖，《中华人民共和国民法典》规定了表见代理制度。表见代理的意义在于：当无权代理人制造了足以使善意相对人产生合理信赖的代理权外观时，法律将代理行为视为有权代理，由被代理人直接承受法律后果，以此维护交易秩序的稳定与可预期性。

表见代理的构成要件有三：（1）行为人没有代理权、超越代理权或代理权已终止；（2）相对人有理由相信行为人有代理权，即存在可信赖的代理权外观；（3）相对人主观上系善意且无过失。司法实践中，判断相对人是否有理由相信，需综合考虑行为人的身份外观、行为发生的背景、行业交易习惯、被代理人可归责程度等多种因素，不能仅凭单一情节认定。

本案中，王某无甲公司书面授权，但案涉经销协议加盖甲公司公章、骑缝章，且王某在甲方委托代理人处签字，后续又以公司名义开展交易、对接款项，形成较为完整可信的代理权外观。田某基于公示有效的书面合同开展合作，已尽普通商事主体的审慎审查义务，不存在疏忽或恶意，属于善意无过失相对人。故王某行为后果依法直接归属于甲公司，甲公司不得以内部无授权、无劳动关系为由对抗善意第三人。

公章是企业的“法律身份证”，一般来讲，加盖公章即意味着企业对外作出了意思表示，企业应当承担由此产生的法律责任。广大市场主体在日常经营管理中务必严格管控公章、制式合同等核心文书，规范代理授权流程，杜绝空白盖章文书外流，防范无权代理风险；同时，交易相对方也应尽到基本的审慎注意义务，对代理人的身份和权限进行必要核实。唯有各方依法从事商事行为、恪守诚信原则，方能共同守护安全、有序、可预期的交易环境。

（槐荫法院）