国有企业董事会治理效能与决策优化研究

近年来，聊城市国资委紧盯目标、把准方向，逐步探索并完善外部董事制度，不断提升董事会治理效能、推动经营决策科学化，市属企业全面建立外部董事占多数的董事会。结合工作实际，各市属企业逐步完善董事会议事规则、专业委员会工作细则等制度规范，构建起“董事会决策定策、经理层履职执行、内外部监督贯通协调”的权责明晰治理格局，董事会在企业战略规划、重大投资决策及资源整合优化等领域的关键职能日益凸显。

普遍存在的问题

（一）董事队伍专业结构失衡，综合履职能力不足

部分国有企业内部董事的专业构成相对单一，国企经营管理和实践经验系统性不强，对最新的上级产业政策、企业实际经营情况以及行业发展趋势的认识不够深刻，具备工商管理、产业规划、财务审计、风险管控等复合专业能力的人员占比偏低，难以与外部董事形成优势互补，导致董事会整体决策的专业支持力度不足。

（二）决策机制运行不规范，流程管理存在短板

部分国有企业董事会决策前调研论证机制不够完善，对重大投资项目、年度经营计划等事项的调研缺乏外部董事的深度参与，调研的广度也不足，论证不够充分；决策过程中，董事会议案准备不充分、资料提供不及时，外部董事的专业意见未能得到充分吸纳和重视；决策后跟踪问效机制不健全，常态化监督和效果评估在决策执行方面有所缺失，外部董事的监督职能未能覆盖决策制定、执行以及反馈全流程。

（三）履职保障机制不完善，外部董事作用发挥受限

部分国有企业无法及时、全面地为外部董事提供企业经营信息、财务数据、项目进展等资料，专职外部董事深入各级权属子企业、项目现场调研的保障机制尚需完善；部分企业未对外部董事履职档案进行系统化、规范化管理，履职纪实内容不够翔实，难以全面反映外部董事履职情况；兼职外部董事的激励约束机制尚不完善，履职主动性与专职外部董事存在一定差距，专业效能未能得到充分发挥。

（四）考核监督体系不健全，治理效能约束不足

目前，国有企业董事会的考核大多与企业经营业绩相挂钩，并未为外部董事设立差异化的考核指标，对其调研参与程度、专业意见被采纳的比例、决策监督的实际效果、风险防控的成果等核心履职内容的考核缺乏细化；对董事履职的日常监督以履职纪实为主，缺乏常态化的评价、反馈和整改机制，针对董事会决策失误的追责问责机制尚未完全落地，部分董事履职尽责意识仍需进一步增强。

（五）董事会与经理层衔接不畅，决策执行落地受阻

部分国有企业的董事会和经理层之间缺少常态化的沟通程序，一方面，外部董事通常不参与日常经营，有时对企业的实时运营、财务数据、项目进展等内容存在信息不对称的情况；另一方面，内部董事与外部董事在日常工作中沟通企业经营情况、共同探讨企业改革发展重大事项的主动意识有待提升；董事会作出决策部署时，特别是专职外部董事给出的专业决策意见，没有及时传达给经理层并形成清晰的执行要求，致使经理层在落实时产生理解偏差、执行不充分等情况；经理层向董事会反馈决策执行情况、存在问题等信息不及时、不畅通，外部董事难以实时掌握决策执行过程中的实际情况，无法及时提出优化调整建议，董事会治理效能难以有效转化为企业经营发展实效。

实践探索

聊城市国资委将完善董事会建设作为深化国企改革的重要抓手，以外部董事制度探索为重要突破点，持续推进市属企业法人治理体系建设，为提升董事会治理效能与实现经营决策科学化筑牢了重要根基。

（一）精准选聘，打造专业化外部董事队伍

为破解市属企业内部董事专业结构单一、决策缺乏外部专业支撑的问题，聊城市国资委不断拓宽外部董事来源渠道，近5年来坚持“积极探索、稳慎推进、优中选优”原则，通过“猎头”寻聘、公开选聘和市属企业领导人员转任等渠道选拔任用7名政治素质高、专业能力强、实践经验丰富的优秀人员担任专职外部董事；立足企业发展现实需要，通过“推选”的方式适配精通财务、审计、风控、企业管理等专业知识且工作视野开阔的兼职外部董事，2025年对42名外部董事进行了优化调整，使董事队伍专业结构得到优化，市场化、专业化水平得到提升，为市属企业董事会注入了专业化新生力量，筑牢了企业经营决策科学化的人才根基。

（二）建章立制，构建规范化履职保障体系

聊城市国资委重点推动董事会规范化建设，组织开展外部董事履职能力提升工程，制定《聊城市市属企业外部董事管理办法》，以外部董事“能履职、善履职、履好职”为目标，规范外部董事履职管理，同时委托1家市属企业具体负责专职外部董事办公条件、履职档案、社会保险等日常管理服务事项，保障并提高专职外部董事履职成效。2024年，专职外部董事参加董事会共审议议题586个，全年累计提出意见建议上千条，许多高质量建议被采纳，有效提升了决策科学性。

（三）深耕实操，推动决策质量与治理效能双提升

为促进专职外部董事深度融入企业并有效发挥专业效能，聊城市国资委借助谈心交流、考核评估、会议列席及调研指导等途径，同步构建季度履职报告与年度履职评估机制，激励专职外部董事积极履职并深化履职成效。在董事会决策实践中，专职外部董事严格遵循商业判断原则，预先研究董事会议案及配套材料，深入研判议案的合规性、实施可行性、潜在风险及优化路径，客观提出专业意见，有效提升了经营决策的科学性和合理性。此外，结合市属国企董事长与总经理分设的实际情况，专职外部董事参与并推动各企业修订完善董事会议事规则及总经理办公会议事规则，进一步明晰董事会与经理层的权责划分，明确决策事项范畴及执行标准，促进企业决策与执行体系更为规范高效。

实践成效

（一）董事队伍结构得到优化，决策队伍更显复合型、专业化

从董事会建设需要出发，放宽视野、拓宽来源，知事识人、好中选优，市属企业董事会专业结构得到了有效优化，外部董事占多数的治理要求全面落地，内部董事专业方面的不足得以弥补，董事会决策的专业性、合理性有了明显提升；选聘兼顾了财务审计、产业运营、工商管理、法律等多专业要求，发现培养具备跨领域、复合型专业能力的人才。注重内部董事专业培训和实践锻炼，使其战略规划、风险管控、经营决策的能力得到提升，推动内部董事与外部董事形成专业互补、协同发力的工作格局。

（二）决策运行机制持续完善，决策流程更加科学化、规范化

规范决策中议事表决程序，严格执行董事会议事规定，提前将议案及相关资料送达全体董事，保障专职外部董事有充足时间研究分析，进行科学高效决策。建立跟踪问效机制，专职外部董事认真做好履职台账，定期向董事会汇报决策执行进展、面临的问题及改进建议，同时向市国资委报告履行职责的情况、对任职企业维护出资人合法权益的意见建议等，形成调研研判—专业咨询—集体决议—落地推进—动态优化的全流程决策闭环，确保决策有效落地并取得实效。

（三）履职保障能力不断增强，董事履职更加高效、务实

健全信息获取保障机制，市属企业主动与外部董事加强沟通，听取关于董事会建设、企业战略发展、经营管理等方面的意见建议；一般情况下，向外部董事授予电子办公系统、数据报告平台等信息系统的访问权限，协助外部董事通过相关政策文件、行业动态信息、企业运营管理资料及财务数据全面、精准了解企业经营状况；健全调研服务保障机制，厘清企业各部门、各级权属子企业协助外部董事调研的职责与要求，为外部董事深入现场进行调研提供全面支持；市国资委将市属企业支持和保障外部董事履职情况纳入对企业董事会评价的重要内容，并督促市属企业抓好问题整改落实。

（四）监督考核体系趋于完善，多维评价更具导向性、综合性

市国资委出台《聊城市市属企业董事会和董事评价办法》，建立差异化董事会治理效能考核评价指标体系，对董事会重点考核权责履行、信息交互状况以及战略制定、决策执行、风险防控等职能的作用发挥和企业改革发展成效；将董事政治素质达标作为核心评价依据，同时着重评价其职业操守、专业能力、履职勤勉度及专业成效；围绕外部董事的岗位职责开展履职评估，重点评价行为操守和履职贡献。强化考核结果运用，区别市属企业外部董事专职、兼职以及任职企业规模、任职岗位、履职评价结果等不同情形，合理确定外部董事薪酬或工作补贴；根据工作需要，履职评价优秀、作用发挥好的外部董事，可以交流担任市属企业领导班子成员或者其他适当职务；对履职不力的及时约谈调整，激发外部董事履职积极性和主动性。对决策失误追责问责情况进行跟踪，因董事履职不力、专业意见缺乏、违反议事规则等情况引发决策失误、造成国有资产损失的，依法依规追究相关董事的责任，增强董事的风险防控与履职尽责意识，推动董事规范履职、科学决策。

（五）沟通衔接机制协调畅通，经营决策执行更为稳健、实效

完善董事会与经理层常态化沟通协作机制，各市属企业立足自身实际，常态化召开工作对接会、经营分析研判会，强化双向联动；董事长主动保持与市国资委的顺畅沟通，并加强与外部董事的日常非正式交流；全体董事通过一线调研、查阅财务及审计资料、列席重要会议等多种方式，全面掌握企业改革发展与经营管理实情；董事会全程跟进监督经理层履职执行情况，及时疏通工作堵点、破解中间梗阻，保障各项决策落地见效。市国资委动态监督董事会运行状态，对苗头性、倾向性问题第一时间约谈董事长、督促整改；对问题突出、整改滞后的，依规约谈相关负责人或向董事会下发风险提示函，切实将董事会专业决策能力转化为企业治理效能与高质量发展成效。

思考与启示

（一）建强专业队伍确保董事会科学决策

在现代企业治理结构中，董事会承担着重大决策的职责，而这些决策的科学性、合理性和有效性，往往依赖于专业人才的知识储备、实践经验以及分析判断能力，要进一步加大力度推进企业领导人员任职交流，发现并储备一批具有企业经营管理、审计与风险控制及财务会计等多领域专业背景的综合型人才，为董事会在进行各项重要决策时提供更为坚实、可靠且专业的支撑力量。

（二）完善制度机制保障外部董事履职

加强顶层统筹推动，进一步健全外部董事制度配套政策，从组织架构、履职规则、管理服务、沟通衔接等方面建章立制，明确履职标准、保障履职条件、规范履职管理，拓宽制度覆盖范围，强化对市属国企董事会建设的引导、监督和考核，确保外部董事守其职、尽其责、成其效，以点带面提升国有企业董事会治理水平。

（三）深化实操参与推进治理效能转化

企业根据自身行业特性、业务布局和发展需求细化具体措施，锚定工作目标、重点任务和预期成效，借助优化董事会治理的具体措施，把外部董事的专业优势整合到企业战略规划、重大投资、经营管理等关键环节，推动外部董事深入企业调研、全程参与决策、跟踪决策执行，将专业能力转化为科学决策的实际成效，实现治理效能与经营发展实效的有机统一。

（四）规范权责划分确保决策执行落地

持续推进制度体系优化升级，以制度化、规范化建设为抓手，进一步明晰董事会决策与经理层执行的权责边界，构建权责明确、高效运转的治理体系；同步建立健全常态化沟通协调机制、科学有效的激励约束机制以及严肃规范的追责问责机制，推动各治理主体各司其职、协同发力、高效运转，营造专业决策、规范履职、协同高效、担当作为的工作氛围，为公司规范治理、科学决策奠定坚实的制度支撑。

（聊城市国有企业服务中心 刘念菲）