实习生代签合同责任谁来担？——隐名代理关系中合同相对人的司法认定

居间合同中，受托人以自己名义与第三人订立合同，若第三人在订约时通过微信聊天记录等证据，足以知晓受托人与委托人之间存在代理关系，则依据《中华人民共和国民法典》第九百二十五条之规定，该居间合同应直接约束委托人与第三人。准确认定隐名代理关系，并正确适用《中华人民共和国民法典》第九百二十五条，对于突破合同相对性原则、查明真实合同当事人、公平分配合同责任，具有重要意义。

基本案情

2022年11月，某医疗用品公司与林某签订一份居间合同。某医疗用品公司主张林某返还居间费用20万元，理由是林某没有按约定提供居间服务。某医疗用品公司向法庭提交了与林某签订的居间合同，合同约定事项是乙方即林某向客户推荐甲方即某医疗用品公司的产品，甲方提供居间费用，某医疗用品公司、林某分别在居间合同甲、乙方处签字捺印。某医疗用品公司并提交了向林某转账20万元的记录。林某辩称当时是实习生，大学尚未毕业，合同是老板吕某让签订的，某医疗用品公司负责人李某是知道的，自己收到的款项也转给老板吕某了，没有参与居间合同的磋商及履行。

法院审理

为查清案件事实，法院依职权追加吕某为第三人，吕某在庭审中陈述某医疗用品公司负责人李某知道林某是代表其签订的合同，并提交了与李某之间的微信聊天记录予以证实。

庭审中原告某医疗用品公司也要求第三人吕某承担返还居间费用的责任。

本案的争议焦点即案涉《居间合同》的相对方是被告林某还是吕某。

《中华人民共和国民法典》第九百二十五条规定“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人；但是，有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”本案中，根据吕某提交的与某医疗用品公司负责人李某的微信聊天记录，及后续聊天内容，足以证实李某明知林某是代表吕某签订案涉《居间合同》，故林某不是案涉《居间合同》真正相对方，案涉《居间合同》直接约束某医疗用品公司与吕某，吕某应就案涉合同承担权利义务，因吕某未按约定提供居间服务，遂判决吕某返还某医疗用品公司居间费20万元。

法官说法

隐名代理也就是受托人以自己的名义，在委托人授权范围内与第三人订立合同。《中华人民共和国民法典》第九百二十五条、第九百二十六条规定了隐名代理的两种主要情形，关键区别是在受托人与第三人订立合同时，第三人是否明知受托人与委托人之间的代理关系。第一种是第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间代理关系的，此时合同直接约束委托人和第三人，委托人可以向第三人直接主张权利、义务，但是，有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外；第二种是第三人在订立合同时不知道受托人与委托人之间代理关系的，此种情况分为第三人违约情形和委托人违约情形，如第三人违约，受托人应向委托人披露第三人，委托人因此可以直接向第三人行使权利，但是第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。如因委托人原因受托人对第三人违约，受托人应当向第三人披露委托人，此时第三人可以选择向受托人或委托人主张权利，但不得变更选定的相对人。

实践中有大量因工作需要以个人名义为他人与第三人订立合同产生的纠纷，例如以个人名义为公司采购产品或签订合同。依据上述规定，不是简单一句“我这是履行职务行为”就能逃避法律的追究，在第三人对委托关系不知情的情况下，受托人仍有承担合同义务的法律责任。在此提醒大家，签字捺印非同儿戏，在做出相关民事行为时要慎重考虑，如出于工作需要以个人名义代替委托人订立合同时，应主动向第三人告知代理事项并出示委托人的书面授权，保留好告知的有关证据材料，或者保留好委托人委托有关事项的证据材料，便于追偿。

（通讯员 徐兆瑞 王云行）