溢价146%、对赌5840万！民士达拟8000万拿下中菱科技51%股权

近日，烟台民士达特种纸业股份有限公司（920394.BJ，简称民士达）发布公告称，公司拟以现金受让闾传胪、王金俊、李振泉3名股东合计持有的南通中菱电力科技有限公司（下称“中菱科技”）51.00%股权，交易金额合计8000万元。交易完成后，公司将成为中菱科技控股股东。

深耕“电网升级+算电协同”，深化产业链垂直整合

中菱科技成立于2004年4月，位于江苏省海安县雅周镇王垛工业园，法定代表人为闾传胪，注册资本1000万元。是一家生产电工用菱格涂胶绝缘纸、菱格上胶薄膜、DMD预浸材料、铝箔屏蔽纸、电工用柔软复合材料、绝缘纸板、成型绝缘件等绝缘材料的专业化公司。

民士达成立于2009年，是在烟台泰和新材集团芳纶纸项目基础上组建而成的国有股份制企业，为芳纶纸及其复合材料领域“小巨人”，以国产替代与高端应用拓展为核心，卡位新能源汽车、变压器、航空航天等高附加值赛道。

据悉，民士达已与中菱科技形成上下游产业链协作模式。

具体而言，中菱科技以民士达芳纶纸或B级绝缘纸等为核心原材料，依托自身产线及专属技术将其加工为芳纶纸板、芳纶点胶纸、皱纹纸等产品，后续由民士达回购加工出售，或由中菱科技自行向终端用户完成销售。双方合作打造出的芳纶纸板产品，已经打破国际巨头垄断。 

华源证券分析师赵昊在研报中给予民士达“买入”评级，他表示，本次收购是民士达对外并购战略关键一步，通过控股中菱科技，补齐绝缘深加工短板，强化电力绝缘材料壁垒，双方将联合开发面向新能源、智能电网、算力中心等领域的定制化解决方案，依托新能源装机扩容、电网智能化升级、算力基础设施建设带来的增量需求，充分释放芳纶绝缘材料市场空间，同时加速高端复合材料领域的国产化替代进程。

“旨在推动国有资本深度融入新能源、特高压等国家战略产业脉络，敏锐捕捉并把握‘电网升级’‘算电协同’等政策窗口期的红利。”民士达方面表示，此举将有效拓展国有资本在电力基础设施配套、大规模设备更新等前沿领域的投资版图，在显著提升国有资产质量与行业影响力的同时，筑牢国有资产保值增值的坚实根基。

民士达还提及，本次收购将在研发创新、生产制造、市场营销三个维度激发显著的协同效应，实现“1+1>2”的价值创造。

在降本增效方面，打通内部供应链，实现民士达芳纶纸基材的直供直销，双向降低采购与销售成本；高端溢价方面，依托标的公司深加工能力，双方将联合开发面向新能源、智能电网、算力中心等高端领域的定制化解决方案；盈利增长方面，预计协同效应带来的高端产品溢价将显著优化产品综合毛利率，通过盈利能力的双重提升，为国有资产的持续、高质量增值提供强劲动力。

高溢价并购VS三年净利润合计不低于5840万元

中菱科技财务数据显示，公司2025年度总资产为8694.43万元，净资产为6399.51万元，营业收入为7248.57万元，净利润为1261.79万元。

2025年度，民士达经审计总资产为10.45亿元、净资产为8.30亿元、营业收入为4.45亿元、净利润为1.27亿元，本次交易不构成重大资产重组。 

本次评估以收益法进行，以2025年12月31日为评估基准日，中菱科技股东全部权益评估值为1.57亿元，评估增值9324.19万元，增值率达146%。

本次交易前，中菱科技董事长、总经理闾传胪持有中菱科技62.29%股份；董事、副总经理、财务负责人王金俊持有公司24.86%股份；董事、副总经理、技术总监李振泉持有公司12.84%股份。

民士达拟采用支付现金的方式向闾传胪、王金俊、李振泉支付全部交易对价8000万元。其中，和闾传胪交易中菱科技31.77%的股权，现金对价为4983.54万元；和王金俊交易中菱科技12.68%的股权，现金对价为1989.03万元；和李振泉交易中菱科技6.55%的股权，交易对价为1027.43万元。

本次交易设置对赌协议，闾传胪、王金俊、李振泉承诺中菱科技在业绩承诺期（本次交易实施完毕后连续三个会计年度，含本次交易实施完毕的当年年度）内各年度实现的实际净利润分别不低于1700万元、2040万元、2100万元，否则闾传胪、王金俊、李振泉将向民士达予以补偿。

闾传胪、王金俊、李振泉还与民士达签署了股权质押协议，将其持有的剩余中菱科技49%股权质押给民士达，以担保闾传胪、王金俊、李振泉履行本协议项下的业绩补偿义务。

二级市场上，民士达披露本次交易公告的后一个交易日（5月26日），公司股价下跌4.34%。5月27日，公司股价继续下跌，截至收盘下跌7.11%，报收于44.4元。

（大众新闻·经济导报记者 贾义航）