超164亿元！兖矿能源拟现金收购控股股东山东能源电力资产

6月3日晚，兖矿能源（600188.SH）发布公告称，拟以现金164.15亿元收购山东能源集团有限公司（下称“山能集团”）下属山东能源集团新能源集团有限公司（下称“新能源集团”）100%股权和山东能源电力销售有限公司（下称“山能售电”）100%股权。

兖矿能源表示，该交易有利于公司推进传统能源与新能源协同融合、高质量发展。通过本次收购，注入优质电力资产，快速壮大电力业务规模，育强新兴产业，同时切实减少公司与控股股东在电力业务板块的同业竞争，进一步规范公司治理。

溢价收购电力及售电资产

根据公告，本次股权收购全部以兖矿能源自有现金完成支付，整体交易对价合计164.15亿元，其中以155.70亿元收购新能源集团100%股权，剩余8.45亿元用于收购山能售电全部股权。

公告显示，本次交易的核心标的新能源集团成立于2021年4月，注册资本为98.10亿元，主要从事电力开发、投资、建设与运营业务，拥有32家直接或间接控股子公司。本次交易前，山能集团和兖矿香港对新能源集团的持股比例分别为93.88%和6.12%。

从业务结构看，新能源集团拥有火电、风电、光伏及储能等资产。截至2026年1月31日，新能源集团各类型发电装机规模合计10686兆瓦，其中已商运7052兆瓦，已并网未商运1750兆瓦，在建未并网1884兆瓦。

财务数据显示，新能源集团2025年实现营收77.10亿元，归母净利润为9.59亿元；2026年1月实现营收10.21亿元，归母净利润为2.52亿元。

据评估结果，以2026年1月31日为基准日，新能源集团净资产账面价值为74.21亿元，评估价值为155.7亿元，增值率达109.81%，主因系长期股权投资项目对应的部分子公司盈利能力较强，增值金额较大；主要增值主体为新能源东营、盛鲁电力、灵台火电、鲁西发电。

另一收购标的山能售电成立于2016年1月，注册资本为7.93亿元，主要从事电力销售及发电业务，拥有2家控股子公司。本次交易前，山能售电由山能集团100%控股。

财务数据显示，山能售电2025年实现营业收入4801.58万元，归母净利润为-80.96万元；2026年1月营业收入为138.90万元，归母净利润为5.51万元。

同样以2026年1月31日为基准日，山能售电采用收益法评估的股东全部权益价值为8.45亿元，增值额为0.15亿元，增值率仅1.83%，主要系山能售电依托优质用户资源与规模化售电基础，叠加综合能源服务、绿电交易、辅助服务等增值业务的成长潜力，售电业务未来业绩将保持稳定发展。

新能源集团三年累计扣非归母净利润不低于30.59亿元

兖矿能源表示，本次收购兼具传统产业提质与新兴产业赋能的双重价值。其中，火电资产经营效益稳定、业绩贡献度高，是此次拟收购资产的核心组成部分。通过纳入优质火电资产，公司可深度构建煤电一体化经营格局，依托自有火电产能稳定消纳自产煤炭，有效对冲煤炭行业周期性波动。

同时，风电、光伏及储能资产的注入，是公司积极响应国家“双碳”战略部署、把握能源结构调整机遇、落实新能源产业“战略优先、加快发展”目标的关键举措。

值得关注的是，本次交易对兖矿能源的业务规模和财务表现将产生直接的、可量化的积极影响。交易完成后，公司发电项目装机规模预计可增加13252兆瓦，其中已商运增加7058兆瓦，已并网未商运增加1750兆瓦，在建未并网增加3204兆瓦，年发电量增加约229亿千瓦时。

财务方面，两家标的公司2025年合计营业收入达77.58亿元、合并口径净利润为11.61亿元、归母净利润为9.58亿元。本次交易完成后，对应提升兖矿能源2025年度营业收入、合并口径净利润、归母净利润分别为5.35%、8.16%、11.43%。

为保障上市公司利益，转让方山东能源及兖矿香港作出业绩承诺，新能源集团2026年至2028年三个会计年度内，新能源集团累计实现的扣非归母净利润不低于30.59亿元。若承诺期满累计净利润未达标，或期末资产重新评估发生减值，转让方需按两项差额孰高的原则，以现金方式向兖矿能源支付补偿（总额不超过转让价款上限）。

公告显示，山能集团对新能源集团尚有约32.22亿元的认缴注册资本未实缴，山能售电也有100元未实缴。交易完成后，这部分实缴义务将直接转嫁给兖矿能源。这意味着兖矿能源的实际资金负担不止164.15亿元的转让款。

（大众新闻·经济导报记者 杨佳琪）