追问“突击入股”、多元跨界被要求自证，证监会“点名”半亩花田

近日，证监会公布最新一批《境外发行上市备案补充材料要求公示》，其中对山东花物堂化妆品股份有限公司（以下简称“花物堂”）提出六项补充材料要求，直指公司股权清晰度、资本运作合规性、业务真实性等核心问题。

据悉，花物堂旗下核心运营品牌为知名国货“半亩花田”，公司已于今年1月16日正式向港交所提交招股说明书，计划在港股主板挂牌上市。

监管重点聚焦股权审查

针对花物堂的股权架构，监管部门提出了极为细致的核查要求，重点聚焦“突击入股”及股东关联关系。证监会要求公司明确说明：

持股5％以下的股东之间是否存在关联关系，如存在，持股比例是否应当合并计算，超过5％的应当按照5％以上股东穿透核查。

最近12个月内新增股东入股价格的合理性，不同股东入股价格存在差异的原因；就最近12个月内新增股东入股价格是否公允合理、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

招股书显示，花物堂创始人为现任董事长兼执行董事亓云吉。本次发行前，其直接持有公司25.70%股份，并通过珠海坤泽、济南花之源等共同控制公司85.03%的表决权。公司家族色彩较为浓厚（如总经理亓丰伟为亓云吉的表弟）。

在资本运作方面，花物堂于2026年1月先后完成A轮及A+轮融资，认购方包括宿迁华泰、南京华泰、Discounter Seed HK、青岛茂达、温州源飞翼展及上海房角石。

风口财经注意到，上述认购方背后分别涉及华泰证券、江苏凤凰出版传媒股份有限公司、启承资本、丸美生物（603983.SH）、源飞宠物（001222.SZ）及林清轩（2657.HK）创始人孙来春。

从多方入股到公司启动IPO安排时间极为紧密，这一现象被监管重点关注，反映出监管层高度警惕企业在上市前夕通过复杂的股权操作或关联方非关联化等手段掩盖真实股东身份，或借机进行利益输送。

多元跨界经营引质疑

在业务真实性方面，证监会同样提出了严格问询。花物堂的经营业务呈现高度多元化，除核心的个人护理及化妆品业务外，其经营范围还涉及“食品销售；广告设计、代理；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；新能源汽车整车销售；保健食品销售；物业管理”等多个领域。

针对这种极度多元且跨度极大的经营范围，证监会要求花物堂详细说明开展上述业务的具体情况、是否取得必要的资质许可以及是否实际开展业务。

与此同时，监管还要求公司说明与主要OEM（原始设备制造商，俗称“代工”）供应商的合同期限及具体合作模式。

半亩花田主要是采购模式。比如，花物堂在招股书中表示：采购的原材料包括玫瑰和茉莉等植物，该等原材料将进一步加工为玫瑰花水、玫瑰发酵滤液及RIVETOR植物油，其后提供予OEM工厂；我们亦与OEM供应商合作生产成品。我们向OEM供应商提供特定关键原材料，如植物提取物、表面活性剂及包装材料。而其他常用原材料则由OEM供应商透过我们的指定渠道直接采购。

尽管OEM模式在美妆行业较为常见，但财报数据显示，花物堂的研发投入占比在行业中处于偏低水平。2023年和2024年，公司研发费用占总收入的比例分别为2.4%和2.1%，呈现下降趋势。这种模式下，其核心技术的壁垒与长期盈利仍是市场关注的重点。

此外，证监会还要求花物堂说明公司股权激励人员构成及任职情况；公司及其子公司的业务、经营范围等是否涉及外资准入负面清单限制或禁止领域，本次发行上市及“全流通”前后是否持续符合外资准入政策要求；以及本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

（大众新闻·风口财经记者 张亭旺）

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