北交所首个“暂缓审议”并购案例出炉，标的公司核心技术来源及内控被重点问询

近日，北京证券交易所并购重组委员会召开2026年第1次审议会议，对创远信科发行股份（创远信科，920961）及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审议，最终给出“暂缓审议”的结果。这是北交所设立并购重组委以来，首次对上市公司并购项目作出暂缓审议决定，引发市场对北交所并购审核尺度的广泛关注。

值得关注的是，北交所官网显示，该所并购重组委自2021年11月成立以来，总共开过两次并购审议会议，这表明北交所股票的重大并购重组并不活跃。

第一次是2025年9月29日，审议湖南五新隧道智能装备股份有限公司的并购实现，审议结果为“本次交易符合重组条件和信息披露要求”。当时审议会议问询的问题集中在评估估值的合理性、业绩承诺的可实现性、整合措施的可行性方面。

第二次会议就是今年6月18日对创远信科并购审议会议。

公开资料显示，本次交易中，创远信科拟作价8.86亿元收购关联方微宇天导100%股权，其中85%对价以发行股份方式支付，剩余15%以现金支付，同时配套募集不超过1.4亿元资金用于支付交易税费和现金对价。

标的公司微宇天导是国内卫星导航仿真测试领域的头部企业，创远信科希望通过本次交易切入卫星互联网赛道，实现业务边界的延伸。但该项目上会即被暂缓，核心指向两大监管聚焦的合规硬伤。

从监管问询的核心问题来看，首当其冲的是标的核心技术来源的合规性风险。微宇天导的两项核心发明专利第一发明人张勇虎，在2012年至2017年期间曾为其毕业高校申请多项相关领域专利，部分专利申请时间与微宇天导核心技术的研发周期高度重合，同时另有核心技术人员刘思慧也与该高校存在密切关联，部分专利的申请时间甚至早于其入职标的公司的公示时间，知识产权权属是否完全归属于标的公司，是否存在职务发明权属纠纷，成为本次审核的首要疑点。

北交所并购重组委要求公司说明标的公司的知识产权权属是否清晰，核心技术来源是否合法合规。

第二大核心问题是标的公司的历史资金占用乱象。重组报告书显示，报告期内微宇天导及其子公司存在核心技术人员非经营性占用资金的情形：标的公司曾向核心人员提供最高3300万元的借款额度，用于员工持股平台的出资，还通过关联主体拆出资金用于支付持股平台的股权转让对价，相关资金占用行为直至2025年末才陆续终止，相关内控漏洞的整改闭环情况尚未完全经中介机构核查确认。

北交所并购重组委要创远信科说明标的公司非经营性资金占用的原因、整改情况以及后续防范措施

除此之外，本次高溢价关联收购本身也存在多处待解的矛盾：标的公司账面净资产仅3.22亿元，最终评估值为8.86亿元，增值率高达174.99%，而资产基础法评估结果仅增值18.66%，两种评估方法结果差异超过5亿元，高溢价的合理性一直是监管问询的重点。

此前有投资者关注到，创远信科本次披露的重组报告书部分数据，与其往年公开披露的年度报告内容存在不一致，信息披露的准确性存疑。作为北交所射频通信测试领域的上市公司，创远信科此前一直以高研发投入的科创属性为核心标签，但本次关联收购暴露出其在标的尽调环节的疏漏，也侧面反映出上市公司对外投资的内控审核流程存在明显短板。

截至目前，创远信科尚未披露完整的补充核查方案，北交所要求独立财务顾问和法律顾问就知识产权权属、资金占用两大核心问题完成专项核查并发表明确意见后，项目才会重新提交审议。

这起北交所首单暂缓审议的并购案例，也为后续北交所上市公司的关联重组项目划出了审核红线，核心技术权属清晰性、内控合规闭环将成为并购审核的核心关注要点。 

 （大众新闻·经济导报财经研究员 初一 ）