经导财评丨别让独立董事只当“花瓶”：薪酬可以浮动，履职不能“躺平”

重庆银行近日出台董事薪酬管理办法，引发市场关注。最受关注的一点，并不是董事薪酬高低，而是较为明确地把非执行董事、独立非执行董事的薪酬与履职情况直接挂钩——会议出席、调研情况、履职评价都会影响最终收入，评价为“不称职”，薪酬甚至可能归零。

这一做法之所以受到广泛讨论，是因为董事也有了“KPI”，而且它击中了上市公司治理中的一个老问题：独立董事不应是“挂名董事”“签字董事”，既然享受津贴，就应该承担与之相匹配的责任；既然拥有监督权，就必须接受履职考核。

近年来，随着资本市场改革不断推进，独立董事制度的重要性不断提高。独立董事的设立，本意就是要在董事会内部形成一股独立监督力量，既监督管理层，也平衡控股股东与中小股东利益，尤其是在关联交易、重大投资、财务报告、内部控制等关键事项上，发挥专业判断和风险把关作用。

但现实中，不少上市公司的独立董事一直面临“形式化”的质疑。有的面对复杂议案，仅仅依赖管理层提供的材料便签字表决。

资本市场上，一些上市公司爆发财务造假、违规担保、资金占用等重大风险事件后，公众也会发出疑问：独立董事为什么没有发现问题？为什么没有提出异议？

也正因如此，近年来监管层持续强化独立董事履职要求。《上市公司独立董事管理办法》进一步明确独立董事职责，强调独立性和勤勉义务。

重庆银行此举最大的意义，恰恰在于把“履职”变成了可以量化、可以评价、可以影响收入的事项。

过去，独立董事领取的大多是固定津贴，而此次将会议出席、履职评价与薪酬直接挂钩，相当于建立了一套“干好干坏不一样”的激励约束机制。

尤其是履职评价结果分为“称职”“基本称职”“不称职”，对应系数分别为1、0.5、0。这意味着，不履职、不尽责，不仅影响续聘，还可能直接影响收入。

当然，给独立董事设置考核，履职评价本身也应更加公开透明，避免流于形式。

如果评价主要依靠董事自评、互评，或者由管理层掌握评价权，就容易出现“你好我好大家好”的情况，考核难免失真。

独立董事制度存在的意义，不是为了满足上市公司的治理结构要求，更不是为了给董事会增加几个“知名人士”，而是为了真正形成有效监督。在关键时刻站出来，为公司治理守住底线，为中小投资者发声。

真正的公司治理，应该落实到每一次质询、每一张反对票、每一次风险提示中。

此次探索，并非简单增加了一项绩效考核，而是在释放一个鲜明信号：董事是一项有责任、有约束的岗位。

只有让履职真正有压力、有激励、有约束，独立董事制度才能真正发挥治理力量。

（大众新闻·经济导报记者 孙罗南）