【“典”亮花乡 法护营商】全市政法机关涉企典型案例展播(十五）

 李某、王某诉某牧业公司决议效力纠纷案——公司决议瑕疵默示追认的司法认定规则

【基本案情】

某牧业公司于2015年作出临时股东会决议，内容为增加公司注册资本、修改公司章程，并据此完成工商变更登记。原告李某、王某作为股东主张其二人未收到股东会召开通知，未参会、未签字，案涉股东会未实际召开，决议召集及表决程序严重违法，侵害其股东知情权、表决权，诉至法院请求确认案涉股东会决议不成立。

经查，公司其余股东对增资事实知情且认可，案涉增资决议中两名原告签字均非本人签名。另查明，两名原告曾在2016年知悉公司增资事宜，并以个人名义为公司银行贷款提供担保，多年未对增资决议提出异议。此前，二原告曾就同一决议提起确认无效之诉，经一、二审法院审理，均判决驳回其诉讼请求。现二原告变更诉由，再次起诉请求确认决议不成立。

【办理过程】

法院围绕决议是否成立、程序瑕疵是否治愈、默示追认是否成立、诉讼是否违反禁止反言展开审理。结合股东会决议、工商登记、银行贷款担保材料、关联案件裁判文书、笔迹鉴定意见、当事人陈述等证据，重点审查二原告对决议的知情时间、后续行为表现、权利行使期间。同时核查前后两次诉讼逻辑：二原告前诉主张决议无效，说明其二人知道股东会决议成立的前提事实；本次另行起诉主张决议自始不成立，前后诉讼主张相互矛盾，违背禁止反言原则。同时综合有限责任公司人合性特征、商事外观信赖与诚实信用原则，区分程序瑕疵与决议不成立的边界，依法认定二原告在知悉增资事项后，又为公司大额贷款提供担保，多年未提出异议，属于以实际行为认可决议效力。亦考虑到中小微企业股东会程序普遍存在不规范情形，不宜机械苛责程序形式瑕疵。最终一审判决驳回原告诉请，二审维持原判。

【法律适用】

《中华人民共和国民法典》第七条（诚信原则）规定：民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。

《中华人民共和国民法典》第一百四十条：行为人可以明示或者默示作出意思表示。沉默只有在有法律规定、当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯时，才可以视为意思表示。本案中，二原告知情后为公司贷款担保、长期怠于维权的积极行为，属于默示追认民事法律行为，依法产生认可决议效力的法律后果。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条规定：股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。本案中，对程序轻微瑕疵、股东已实际追认的决议，不应认定决议不成立。

禁止反言民事诉讼原则：当事人在诉讼过程中已经明确认可的基础事实，不得在后诉中作出相反主张。民法典已将决议单列为民事法律行为的一种，明确了在法律上的地位，而且民事法律行为的成立是生效的前提。本案中，其二人第一次起诉请求确认决议无效，应被视为已认可该决议成立的事实基础，再次起诉请求确认决议不成立，已违反了司法实践中的禁止反言原则。

【典型意义】

本案明确了民营小微企业决议瑕疵的宽容审查规则与股东默示追认司法标准。商事审判不应机械拘泥于股东会形式程序，应结合企业人合性、股东实际行为、权利行使期限、交易安全综合判断。股东明知决议存在且长期履行股东义务、默许决议实施的，视为放弃程序瑕疵抗辩权利。同时规制股东“选择性维权、事后恶意否定决议”的不诚信行为，防止股东经营失败后通过否定决议逃避出资、偿债义务，变相损害公司及债权人利益，有效维护商事交易稳定与法治化营商环境。

【风险提示】

1.公司召开股东会应严格履行通知义务，规范会议召集、表决、签名流程，留存完整会议记录与送达凭证，杜绝代签、伪造签名、虚构会议等程序瑕疵。完善决议存档与工商变更登记管理，从源头减少决议效力纠纷，维护公司治理稳定与商事信用。

2.小微企业应当逐步完善现代化公司治理结构，健全股东会议决策机制，摒弃简易化、口头化经营管理模式，推动企业经营管理走向规范化、制度化，切实筑牢企业经营法律风险防线。

3.股东知悉公司决议内容后，若持续参与经营、接受分红、提供担保，视为默示认可决议。有异议的，应在知情后及时书面提出并依法维权，知情后如长期沉默、将会被认定为默示追认，不得再主张决议不成立或无效。

4.股东维权应当遵循诚实信用原则，及时行使权利，禁止前后诉讼主张矛盾、恶意规避股东责任。（来源：菏泽政法）