公司减资，股东无责？——公司减资未通知已知债权人的，过错股东应在减资范围内承担补充赔偿责任

【基本案情】

莲花公司注册资本为310万美元（约合人民币2270.471万元），股东为秦某、石某、刘某等五人，均未实缴出资。

2024年5月，经法院判决，莲花公司需向甘泉公司支付货款70余万元及利息。判决后，莲花公司未履行。经强制执行程序因无可供执行财产终结本次执行。

2025年4月，莲花公司作出股东决议，将公司注册资本减至100万元人民币。减资后，公司股东变更为秦某、石某，秦某认缴出资90万元，石某认缴出资10万元，出资时间均为2030年6月5日。莲花公司在国家企业信用信息公示系统发布了减资公告，但未直接通知债权人甘泉公司。

甘泉公司遂提起诉讼，请求判令秦某、石某、刘某在各自违法减资范围内对莲花公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，并请求判令秦某、石某在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

【法院审理】

该案经一审法院审理，判决秦某、石某、刘某分别在减资范围内对莲花公司所负甘泉公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；判令秦某在未出资90万元范围内承担补充赔偿责任，石某在未出资10万元范围内承担补充赔偿责任。判决后，双方均未上诉。

本案争议焦点为：一、莲花公司减资的性质应如何认定；二、莲花公司是否履行了法定的减资通知义务；三、违法减资的股东应承担何种责任。

关于焦点一，公司资本维持原则要求公司在存续期间维持与注册资本相当的实际财产，以保护债权人利益和交易安全。实质性减资与形式性减资的区分标准在于公司责任财产是否因减资而实际减损。形式减资，是指公司仅减少注册资本账面数额，不向股东返还任何财产，也不免除股东的出资义务。典型情形如公司因经营亏损导致实际资产低于注册资本，通过减资使账面上虚高的注册资本与实有资产趋于一致，以真实反映财务状况。此类减资仅用于弥补亏损，不涉及公司资产的实际流出，股东未从中获益，债权人能够用以受偿的财产未发生任何变化，即使在减资过程中存在程序上的瑕疵，通常仅引发行政责任，不当然产生民事赔偿责任。实质减资，则是指公司减少注册资本的同时，将资产实际返还给股东，或免除股东尚未履行的出资义务，导致公司责任财产实质性减少。认缴制下，股东的认缴出资虽未实缴，但一经章程确认即构成公司对股东享有的合法债权，属于公司责任财产的重要组成部分。本案中，莲花公司股东在出资期限尚未届满且未实缴出资的情况下，通过股东会议减少各自认缴出资，实质上是免除了股东的出资义务，变相减少了公司对债权人的责任财产，应认定为实质性减资，而非形式性减资，应当依照《中华人民共和国公司法》第二百二十四条的规定，按照普通减资程序严格履行对债权人的通知义务。

关于焦点二，《中华人民共和国公司法》第二百二十四条第二款规定，公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。通知与公告并非择一关系，公告作为一种拟制通知的方式，是对直接通知的补充。对于已知的、明确的债权人，公司应当以直接通知的方式履行通知义务，而不得以公告代替。本案中，甘泉公司的债权在莲花公司减资前已由生效判决确认，属已知债权人，莲花公司仅作公告而未直接通知，剥夺了甘泉公司要求莲花公司清偿债务或提供担保的权利，减资程序存在重大瑕疵。

关于焦点三，莲花公司违法减资客观上降低了公司的偿债能力，产生了与股东抽逃出资相同的法律后果，对债权人利益的影响亦无实质区别。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条第二款，可参照抽逃出资的规则处理。秦某、石某、刘某作为公司股东，在减资过程中怠于履行通知义务存在过错，应在各自减资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。该责任系按份责任，债权人放弃向其他股东主张权利，不影响各责任人在各自份额内承担责任。此外，莲花公司经强制执行不能清偿到期债务，已具备股东出资加速到期的法定条件，秦某、石某作为公司现任股东，还应在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

【法官说法】

注册资本既是股东对公司的出资承诺，也是公司对交易方的信用背书。股东认缴的出资虽然可以分期缴纳，但一经认缴即形成公司对股东的债权，属于公司责任财产的一部分。股东通过减资免除自身尚未实缴的出资义务，本质上是将本应属于公司的资产予以放弃，直接导致公司偿债能力下降。此与股东抽逃出资虽形式不同，但在损害债权人利益的效果上无实质差别，因此要求此类减资需适用严格的程序规制。

《中华人民共和国公司法》规定减资须同时履行通知和公告两项程序，二者不可替代。公告系对下落不明或无法确认的债权人采取的兜底措施；对于已知且确定的债权人，公司必须采取直接通知方式。以公告代替直接通知，本质上是将法定的主动告知义务转化为消极的等待申报义务，不当转移了风险，与立法目的相悖。公司减资时应当逐一梳理已知债权人并予以直接告知，不能以程序便利牺牲债权人合法权益。

股东决议减资系公司内部行为，但由此产生的法律后果不限于内部。违法减资致使公司责任财产减少、债权人清偿利益受损的，过错股东应当在其减资范围内承担补充赔偿责任。这一责任与股东抽逃出资在损害后果上具有同质性，赔偿数额以股东各自减资数额为限，各自独立承担。

公司减资虽是合法商业行为，但须严守程序规范，尤其要确保对已知债权人直接通知到位。试图以公告规避直接通知义务，不仅程序瑕疵无法弥补，股东个人还将面临补充赔偿责任的现实风险。股东在决议减资时，应秉持审慎原则，将债权人利益保护置于公司内部决策的优先考量，依法经营方能行稳致远。

（大众新闻记者 孟令洋）