新三板挂牌未如期完成，蓝帆医疗启动回购，拟“接回”心脑血管业务核心资产

2024年引入10亿元战略融资，2026年因未能完成新三板挂牌触发回购，蓝帆医疗股份有限公司（002382.SZ，下称“蓝帆医疗”）的心脑血管业务核心子公司拟重新回到上市公司“全资控股”状态。

8月31日晚，蓝帆医疗披露《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的进展公告》。公告显示，公司拟通过股份受让方式，回购控股子公司北京蓝帆柏盛医疗科技股份有限公司（下称“蓝帆柏盛”）外部投资者持有的全部股份，合计2548.2790万股，对应蓝帆柏盛16.3934%的股权。

如果本次回购顺利完成，在“如无其他蓝帆柏盛股权相关交易安排”的情况下，蓝帆柏盛将重新成为蓝帆医疗的全资子公司。

战略投资者年化10%收益

此次回购的缘起，要追溯至两年前的战略融资。

蓝帆医疗公告称，作为公司的心脑血管业务主体，蓝帆柏盛于2024年上半年完成总额10亿元的战略融资，并通过增资扩股的方式先后引入首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）（下称“首都大健康”）、河北临空领航产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“临空领航”）、临朐福望壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“福望壹号”）及北京大兴临空经济区发展基金（有限合伙）（下称“大兴临空”）等战略投资者。

与此同时，蓝帆医疗还按照投资方认可的方案，通过下属全资子公司将自身对蓝帆柏盛的债权实施了债转股。

经过上述安排，截至公告披露日，蓝帆柏盛注册资本约为1.55亿元，蓝帆医疗及下属全资子公司合计持有蓝帆柏盛83.6066%的股权，其余16.3934%股权由上述投资方持有。

但战略投资者进入时约定的退出条件如今被触发。

公告显示，根据《股东协议》的相关约定，上述四家投资方享有回购权。由于“蓝帆柏盛未能在2026年3月31日前完成新三板挂牌”，回购触发条件已经满足，投资方有权要求蓝帆医疗按照约定的回购价格回购其持有的蓝帆柏盛全部或部分股权。

在这一背景下，蓝帆医疗与全体投资方近日协商一致，并签署相关股份转让协议，公司拟通过股份受让方式回购投资方持有的蓝帆柏盛全部股份。

从具体股权结构看，首都大健康拟转让蓝帆柏盛1019.3116万股，对应6.5574%股权；临空领航拟转让764.4837万股，对应4.9180%股权；福望壹号拟转让509.6558万股，对应3.2787%股权；大兴临空拟转让254.8279万股，对应1.6393%股权。四家机构合计转让2548.2790万股，对应16.3934%股权。

值得注意的是，此次回购是按照此前《股东协议》约定的回购对价计算方式执行。

蓝帆医疗公告明确，股份转让款计算公式为：“股份转让款=增资款+增资款×10%×（增资款支付日至蓝帆医疗实际支付股份转让款之日÷365）”。

其中，增资款为各转让方的投资本金，而“增资款×10%×（增资款支付日至蓝帆医疗实际支付股份转让款之日÷365）”则为投资本金所对应的投资收益。

换言之，在满足协议约定的情况下，投资方的回购收益按照年化10%单利计算。由于蓝帆医疗将分批次支付股份转让款，最终总价款还将根据各笔股份转让款实际支付日期计算确定，因此目前并未形成一个固定的最终回购总金额。

最晚2027年6月30日前付清

按照协议安排，蓝帆医疗将在本次股份转让先决条件全部满足后，分批次向各转让方支付股份转让款，最晚应在2027年6月30日付清。

公告同时披露，蓝帆医疗此前已经根据企业会计准则要求，基于潜在回购义务每年按照年化10%单利进行了相关财务费用计提。在本次《回购协议》达成之前，虽然回购义务尚未实际履行，但对应相关负债已经在“一年内到期的非流动负债”科目列示。

对于此次“重新收回”蓝帆柏盛，蓝帆医疗给出的解释是履行此前《股东协议》项下已经约定的回购义务，同时此次与投资方达成了“更利于公司资金调度的分期支付安排”。

从业务层面看，蓝帆医疗认为，完成回购后，有利于公司“统筹心脑血管业务战略规划，简化股权架构，提升决策效率”，并有助于公司发展战略和经营规划的实施。

与此同时，蓝帆医疗在公告中提到，蓝帆柏盛较2024年融资时经营及业绩表现已经“显著改善”。公司表示，将以回购后蓝帆柏盛股权结构及决策程序简化为前提，充分利用蓝帆柏盛经营及业绩表现改善的基础，依托蓝帆柏盛股权开展“更有利于公司长期发展的新的融资交易”，并称此举“有助于公司资产负债表的长期优化”。

从这一表述来看，在完成本轮回购之后，蓝帆医疗并不排除围绕蓝帆柏盛继续进行融资安排。公司同时表示，后续开展融资交易若触及信息披露标准，将及时予以披露。

对于蓝帆医疗而言，本次回购也将带来实际的资金支出。

公告显示，本次回购资金来源为公司自有及自筹资金，全部回购价款将分批次支付。蓝帆医疗表示，公司已经结合经营回款、融资安排等对资金支付节奏进行审慎规划，“预计不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响”。

不过，公司同时提示了回购金额及资金安排方面的风险。

蓝帆医疗表示，本次回购“涉及总金额较大”，如果未来公司经营现金流、外部融资环境等发生重大不利变化，存在无法按期足额支付回购款项、进而承担滞纳金等严重后果的风险。

根据协议，如果蓝帆医疗未按约定支付股份转让款，转让方将给予公司10个工作日宽限期。若宽限期届满后蓝帆医疗仍未足额支付，自协议约定应付之日起，每逾期一日，公司还需向相应转让方额外支付应付未付金额的万分之五滞纳金。

（大众新闻·经济导报记者 孙罗南）