采购商公司注销，欠我的钱该向谁要？半岛问法热线聚焦公司事务纠纷，律师为您维权支招

企业作为经济生活中最活跃的体，他的正规有序运行无疑是十分重要的，但在现实中我们会遇到各种不规范的公司行为，损害着股东、债权人的利益。9月8日，半岛问法热线（0532-80889800）聚焦公司事务，泰和泰（青岛）律师事务所律师陶筱雨和巩彦龙在线为来电市民解答疑惑，就常见的公司事务纠纷进行普法明理。

上午9点30分，建材批发商场的张先生打来电话，诉说了自己要债无门的尴尬境地。“2024年某装饰公司到我们这里采购一批建材，拖欠货款35万元一直未付，其间我多次跟对方负责人讨要，得到的回复就是等等，再等等。”张先生十分无奈地表示，“前段时间，我再次联系相关负责人，电话却打不通了，我到对方办公点发现已经人去楼空。”

张先生通过工商登记信息发现，这家企业已经在去年底办理了注销登记。“公司都注销了，我的钱该找谁去要？”张先生询问巩彦龙律师。

就张先生遇到的问题，巩律师认为不必过度惊慌，公司注销不等于债务消灭，可以起诉公司股东偿还。

“根据法律规定公司未经依法清算，或者以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理注销登记，公司债权人可以向公司股东主张其对公司债务承担赔偿责任。”巩律师建议张先生先收集公司注销的工商登记材料，能够证明欠款的证据材料，向人民法院起诉股东，要求承担股东承担连带责任。

王女士是某公司股东，为了解公司的经营和财务状况，她多次向公司提出查阅申请，想看会议资料、财务会计报告、会计账簿以及原始凭证这些材料。“结果公司要么拒收申请，要么接收后不作任何答复。”王女士询问陶律师，遇到这种情况，自己该怎么办？

“你的书面申请已现场送达，目的正当，公司既未在十五日内答复，也拿不出证据证明查阅会损害公司利益，此种情况你可以向法院提起诉讼，请求判令公司提供相关材料供你查阅、复制。”陶律师认为，法院大概率会支持王女士的请求。

“如果您自己无法看懂相关的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所查阅会计账簿和会计凭证。不过建议你和受托机构签订保密协议，明确他们不得泄露、不得将材料用于约定目的以外的用途，把保密义务落实到纸面上，这样既保护了公司的商业秘密，也能让你的查阅行为更加规范。”陶律师说。

问题1：公司被吊销执照、股东互踢皮球不清算，我们的货款还能要回来吗？

刘先生是公司的负责人，某公司因为经营需要，从刘先生公司采购了一批货物，货款没有支付。到了还款期限，对方一分钱没给。后来刘先生打听到，某公司已经被市场监管部门吊销了营业执照。公司被吊销后，它的两名股东一直没有按照法律规定组织清算。刘先生多次联系他俩，要求清算公司、偿还欠款，可两人要么说自己不负责经营要么说公司账册都找不到了。刘先生询问律师：公司被吊销执照了，这两名股东难道能推得一干二净吗？自己公司的钱还能不能要回来？

律师说法：刘先生，先说结论，你们公司的钱能要回来，关键是走完证据链。公司被吊销营业执照不等于消亡，只是出现解散事由，必须清算还债后才能注销。根据相关法律法规，解散事由出现之日起十五日内要成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成。两名股东不组织清算，就是怠于履行法定义务。相关法律规定，股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。建议你们公司先到市场监管部门调取对方公司工商档案，确认吊销时间和股东身份；然后向法院申请强制清算，账册全无清不下去，法院会以“无法清算”裁定终结，这份裁定就是追责的关键证据。拿到裁定后，以“股东损害公司债权人利益责任纠纷”起诉两名股东，要求连带清偿。

问题2：公司股东未履行出资义务即转让股权就能甩掉出资责任？

某公司欠黄先生公司大额货款迟迟不支付，公司账上也已经没钱，黄先生调取了对方公司的工商档案，发现公司注册资本500万元，原股东李某认缴出资300万元，可出资期限届满后，李某一直没有实际缴纳这笔出资。更蹊跷的是，期限届满后2个月，李某把股权以零元的价格转让给了张某，还办完了工商变更登记。黄先生找到原股东李某和现股东张某，要求二人在未实缴的300万元范围内，对公司不能清偿的货款及利息承担赔偿责任。可李某说股权已经转让了，转让协议里明确约定出资义务归张某，自己不再担责；张某则说自己经济能力有限，无力缴纳出资。黄先生询问律师，股权都转让出去了，李某真的能一走了之吗？张某 “没钱” 是不是就不用还了？自己公司该怎么维权？

律师说法：黄先生您可以放心，李某、张某的出资责任是无法逃避的。股东没有实缴出资就将股权转让出去，转让的只是股权，出资义务是无法转移的。首先，认缴出资不等于不用出资，“认缴”只是法律给股东一个缴纳期限，期限一到，钱就得实实在在掏出来放进公司，这笔钱是公司对外偿债的家底。李某认缴300万元，出资期限届满，他分文未缴，这就叫“未履行出资义务”。按照相关规定，公司债权人可以请求未履行出资义务的股东，在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。当有限责任公司的股东在未履行或未全面履行出资义务的情况下转让股权，如果受让人知情，则需对原股东的出资义务承担连带责任。意思是带着没缴清的出资义务转让股权的，原股东的责任不因转让而免除，如果接盘的人知道或者应当知道这回事，还要跟着承担连带责任。

李某跟张某在股权转让协议里约定“出资义务归张某”，这个约定只在两人之间有效，是内部约定，不能对抗你们这些外部债权人。更何况李某是出资期限届满后、未出资就转让，存在逃避出资的主观恶意。同时，“经济能力有限”从来不是法律上的免责理由，不能因为没钱就不履行法定的出资义务。而且他是零元受让股权，转让时明知李某没实缴出资，仍然接手，属于“知道或者应当知道” 的情形，就要对这笔未出资承担连带责任。建议你们公司固定好相关证据，把李某、张某列为共同被告提起诉讼，案由是股东损害公司债权人利益责任纠纷，请求在未出资范围内承担补充赔偿责任。如果你手头的证据齐全，胜诉把握应该很大。

问题3：注册资金刚进账就转给关联公司，是否属于抽逃出资？

陈先生是A公司的负责人。B公司拖欠公司工程款，公司起诉后胜诉，可B公司一直不履行，经查它名下也无可供执行的财产，欠款一直未能追回。后来陈先生调查发现，B公司设立及增资后，注册资金都在较短时间内转入了关联企业及其他企业。陈先生询问律师，注册资金转出去了，B公司又还不上钱，是否认定股东抽逃出资、让他们还钱呢？

律师说法：陈先生，注册资金进账后本就要用于经营，钱流出去不等于抽逃。抽逃出资的认定标准，根据相关规定，必须符合制作虚假财务会计报表虚增利润分配、虚构债权债务关系转出出资、利用关联交易转出出资、其他未经法定程序抽回出资四种情形之一且损害公司权益。认定的是行为性质，不是资金流向。

如果您怀疑对方抽逃出资，可以向法院提起诉讼，建议在诉讼过程中，申请调查令调B公司完整银行流水，查三点：资金最终流向谁，是否进入股东个人账户；关联交易有无真实合同和合理对价；有无虚构债权债务、虚增利润分配。坐实抽逃后，可依相关法律规定，在执行程序中申请追加抽逃出资股东为被执行人，在抽逃范围内担责。

（半岛全媒体记者 尹彦鑫 宋泓睿 实习生 孙广鹏）