年报遭监管六问！可恩口腔现金流紧张仍溢价收购亏损关联企业，巨额商誉高悬，债务高企

8月17日，监管下发《关于对德州可恩口腔医院股份有限公司的年报问询函》，针对可恩口腔2025年年度报告抛出六大核心问询事项，全面覆盖偿债资金安全、经营业绩变动、对外投资合理性、供应商合规性、关联资金往来、长期挂账资产六大关键领域。

▲公司公告

在此之前，德州可恩口腔医院股份有限公司（简称“可恩口腔”）于4月22日披露2025年财报，揭示了其营收与毛利率“三连降”的状态。

2023年至2025年，该公司营业收入已经从4.25亿元回落至3.50亿元，规模持续收缩；毛利率从48.04%下滑至42.16%，盈利能力下滑。归母净利润从2023年的2005.1万元大幅缩水至2024年的530.69万元，2025年回升至665.55万元，与2023年相差甚远。

在业绩承压的情况下，可恩口腔于报告期内支出超700万收购亏损公司等一系列行为引起监管关注。

针对年报问询函，按照要求，该公司需要在10个交易日给出回复。截至9月11日，公开渠道暂未看到可恩口腔的回复内容。公司能否就相关问询作出充分、及时的说明，有待后续观察。

1 业绩承压下的关联收购

2025年，可恩口腔接连收购了两家关联公司。

2025年12月11日和2025年12月30日，该公司接连召开第五届董事会第五次会议以及第二次临时股东会审议，最终通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。

在这笔交易中，可恩口腔通过全资子公司以5120万元交易额取得青岛可恩持有的青岛辰兴医疗管理有限公司（以下简称：辰兴医疗）80%的股权，间接获取青岛东山可恩口腔医院有限公司（以下简称：东山可恩）80%的股权。

据第三方出具的《资产评估报告》，截止评估基准日2025年8月31日，东山可恩采用收益法得出的股东全部权益账面价值为625.83万元。

2026年上半年，辰兴医疗被可恩口腔并表，形成商誉3968.1万元。

▲2026年上半年报

此外，2025年，可恩口腔还通过另一家子公司以现金对价720万元收购淄博齐盛可恩口腔医院有限公司（以下简称：齐盛可恩）20%的股权，将其对齐盛可恩的持股比例提高到60%，形成商誉2090.37万元。

▲2025年年报

这两家公司均为可恩口腔的关联方。通过这两笔收购，可恩口腔实现了对业务版图扩张的推进，但也付出了一定代价。

由于该公司支出约5800万收购款，报告期内，投资活动现金流量净额同比减少27.90%至-8513.94万元。

截至2025年，可恩口腔货币资金仅651.92万元，现金和现金等价物仅491.45万元。

不仅如此，该公司并表齐盛可恩更是给自身带来了1609.7万元的收入和217.9万元的亏损。

可恩口腔支付超700万现金买下亏损超200万子公司的行为引起监管注意。

在问询函中，监管要求可恩口腔说明其在营业收入持续下滑、现金流紧张的情况下，收购齐盛可恩的原因及商业合理性，经营业绩是否存在进一步下滑的风险。溢价收购该公司的原因以及经营协同作用。

此外由于该收购构成关联交易，监管同时要求其列示关联收购的具体情况，包括关联关系、收购定价及公允性、纳入合并报表的时间、收购标的的账面价值、确定商誉金额的计算过程等。

2 流动性与控制权之忧

监管对于可恩口腔的流动性问题也十分关注，在问询函中要求该公司结合控股股东股份受限所对应借款的偿还情况，说明其是否存在因债权人行权而导致公司控制权发生变更的风险。

从2025年财报来看，可恩口腔2025年末的流动资产账面价值合计为15,077.49万元，货币资金余额为651.92万元，其中160.48万元资金受限；流动负债合计为39,800.16万元，其中短期借款13,963.36万元、一年内到期的非流动负债5,441.31万元、应付账款11,091.44万元、应付职工薪酬2,227.82万元、应交税费508.77万元，公司期末的资产负债率为70.87%。

2026年上半年，该公司的资产负债率进一步增至71.52%，债务压力持续加大。

过去几年，可恩口腔频繁融资、做担保。

2022年3月15日，可恩口腔实际控制人万少华质押1414.35万股用于向济南金控小额贷款有限公司申请9200万元综合授信提供担保；2024年8月23日，质押286万股用于青岛可恩口腔医院有限公司向上海富汇财富投资管理有限公司借款1000万元。

2025年9月17日以及7月25日，万少华又分别质押6,341,990股和700万股，分别用于可恩口腔与威海银行德州分行借款担保，以及青岛可恩口腔医院有限公司向济南金控小额贷款有限公司贷款综合授信增加担保。

2026年1月，可恩口腔又发布借款公告，拟向兴业银行济南分行申请900万元贷款，用于偿还借款合同编号为兴银济借字2024-264号《流动资金借款合同》项下流动资金贷款。

与此同时，可恩口腔的全资子公司济南可恩口腔医院拟向兴业银行济南分行申请900万元贷款，用于归还其借款合同编号为兴银济借字2024-263号《流动资金借款合同》项下流动资金贷款。

2月9日，可恩口腔再度发布股份质押公告。

公告显示，万少华于2月5日再度将持有的400万股质押给上海富汇财富投资管理有限公司（下称“上海富汇”），用于为公司控股子公司青岛辰兴医疗管理有限公司与上海富汇借款担保。质押比例占其所持股份的11.0953%，占公司总股本的5.00%。

至此，在万少华共持有的约3605.1461万股可恩口腔中，因债务担保被限制权利的股份已经达到3434.5490万股，占比高达42.9319%。

其在公告中提到，“如果全部被限制权利的股份被行权可能导致公司控股股东或者实际控制人发生变化”，这也引发监管关注。

▲年报问询函

此外，可恩口腔与直立行走（上海）机器人科技有限公司发生往来款是否涉及对外提供借款，以及在好呀医疗成立第二年便将其作为前五大供应商建立合作等一系列行为也遭到了监管的质疑。

如今，这些问题的答案仍有待可恩口腔公开。

　　3 上半年控费扭亏与收入萎缩

除了监管问询的压力，可恩口腔遭遇的经营挑战也给其带来了一定困扰。

可恩口腔于2014年8月12日在全国中小企业股份转让系统挂牌，此后加速全国化布局，先后进入上海、河北、浙江等地，鼎盛时期在全国8城拥有29家院区。

在发展初期，可恩口腔曾凭借规模化采购、设备领先的优势抢占市场，2014年一次性采购104台德国卡瓦牙椅，2018年为医生配备上百套德国徕卡显微镜和美国视级放大镜，2022年率先启用口腔种植机器人，这些投入一度提升了公司的诊疗竞争力。

目前，该公司已发展成集口腔医疗、教学科研、疾病预防、健康保健于一体的大型口腔连锁医疗机构。

▲2025年报

截至2025年末，可恩口腔共有14家医疗机构，营业面积超过2.8万平方米，开设牙椅310张，牙科服务涵盖牙周、牙体牙髓、修复、种植、正畸、儿牙、综合七大科室。

但是，近年来该公司业绩却并没有稳定上升。

2023年营业收入为4.249亿元；归母净利润2005.10万元；毛利率48.04%。

2024年，该公司进入营收和归母净利润双降的状态。其中，营收同比下降1.15%至4.20亿元；归母净利润更是同比大跌73.53%至530.69万元，毛利率也降至45.15%。

到了2025年，可恩口腔营收和毛利率连续第三年走低，归母净利润有所回调，同比增长25.41%至665.55万元。

彼时，该公司的财务压力已经传导至日常运营。

据《大众网》1月份报道，可恩口腔内部员工称，目前可恩口腔存在普遍拖欠员工薪资的问题，且欠薪时间从2025年7月份就已经开始。

为了扭亏业绩颓势，该公司大幅削减员工。

截至2026年上半年，可恩口腔在职员工总数为861人，较2025年减少110人，与此同时，该公司还对广告宣传等费用进行收缩。

通过以上控费举措，2026年上半年，销售费用从2025年上半年的2837.62万元降至2090.44万元，减少747.18万元，降幅26.33%。

其中，职工薪酬从1498.44万元降至1100.11万元，减少398.33万元；广告制作宣传费从1206.69万元降至884.19万元，减少322.50万元。

此外，研发费用从2025年上半年的361.01万元降至2026年上半年的0元，减少361.01万元，降幅100%。原因是“本公司2025年度研发项目已于年内完成结题，2026年度未新增立项研发项目”。

▲2026年半年报

在降本增效的背景下，整个2026年上半年，实现净利润383.38万元，较上年同期同比增加1948.69%，但是营业收入仍未摆脱下滑趋势，较上年同期下降11.39%至1.52亿元。

从监管质疑到业绩挑战，可恩口腔在流动性承压、扩张受限的约束下，未来的增长究竟从哪里来？留给可恩口腔的空间已经越来越小了。