“判与知”新法案 | 当事人先后签订的两份合同对争议解决方式作出不同约定，以谁为准？

案情简介

2024年5月，某建设公司与某房地产开发有限公司签订《协议书》。该协议旨在就某房地产公司拖欠的工程款及债权转让、债务清偿等事宜作出全面安排，确认某建设公司享有债权总额为1500万元。《协议书》约定了争议解决条款，因履行本合同发生争议的，通过协商解决，协商不成，可向淄博高新区人民法院提起诉讼。协议履行过程中，某房地产公司未按期足额支付欠款，尚欠工程款800余万元未付。某建设公司诉至淄博高新区人民法院，请求判令某房地产公司支付拖欠工程款及相应利息。

审理中，某房地产提出主管权异议辩称，案涉债务原来有两份《劳务分包合同》，合同约定：凡因本合同引起的或者与本合同有关的一切争议，提交淄博仲裁委员会解决。之后签订的《协议书》仅系对既有债权债务关系的结算与清理安排，其权利义务根源仍在于基础《劳务分包合同》，基础合同中的仲裁条款具有独立性，不因后续签订《协议书》而当然失效或被取代。据此，本案争议应由淄博仲裁委员会裁决，人民法院不应受理。

法院审理

淄博高新区人民法院经审理认为，当事人达成仲裁协议，合同的变更、解除、终止或者无效，不影响仲裁协议的效力，发生争议时应当按协议约定提交仲裁裁决。该原则旨在维护仲裁制度的稳定性，即基础合同未成立、无效或终止，并不当然导致仲裁协议不成立、无效或终止。但，独立性原则并非绝对，其本质仍系当事人之间的合意，基于意思自治原则，当事人完全可以通过新的合意变更或废止原有的仲裁协议。本案当事人双方后续签订的《协议书》系当事人共同签署，涉及多项债权债务的确认、整合与清偿，是对双方既有债权债务关系的全面清理与结算，并重新约定了争议解决条款，该约定内容清晰、指向明确，系双方当事人真实意思表示，构成对原有仲裁条款的有效变更；再者，某建设公司的诉请的主要是某房地产公司违反《协议书》约定的还款义务，而非基础《劳务分包合同》的履行争议。因此，某房地产公司的主管权异议缺乏事实与法律依据，不应予以支持。

法院裁定，驳回某房地产公司对主管权提出的异议。

法官说法

本案的争议焦点是，当事人先后签订的多份合同对争议解决方式分别作出仲裁裁决和法院审理不同的约定时，应以何者为准。此类案件系主管权异议，当事人对于主管权异议提出时间应当适用《仲裁法》第二十六条规定的“首次开庭前”或其他相关法律规定。法院审理中需先审查仲裁协议是否存在、是否有效，在确认合同中仲裁条款的效力后，进一步确定先后签订的多份合同针对争议解决条款的选择与适用。一是审查协议约定，若后续协议系对原合同关系的全面替代或重新整合，并明确约定了新的争议解决方式，则应认定当事人以新的合意变更了原有争议解决方式。二是审查争议来源，争议来源于后续协议履行，而非基础合同的履行时，则后续协议中的争议解决条款应优先适用；反之，即便后续协议约定了新的争议解决方式，也应当适用基础合同就争议解决的相关约定。

（通讯员 孟宁）