海量财经|国恩股份：拟以15.04亿元现金收购中氟能，公告发布次日股价盘中跌停

海报新闻记者 毕筱涵 青岛报道

10月12日晚，国恩股份发布一则公告，公司拟以15.04亿元现金收购四川中氟能新材料科技有限公司（以下简称“中氟能”）80%股权。

公告发布次日，A股国恩股份开盘半小时跌停，跌停价为61.91元，跌幅为10%；H股国恩科技盘内一度跌超20%。

一笔交易，为何引发了市场的剧烈反应？

根据公告，国恩股份于2026年10月11日与交易对方赖明贵签署股权收购协议，以15.04亿元现金收购中氟能80%股权。中氟能整体估值18.8亿元，增值率达到200.07%，评估采用收益法。交易完成后，中氟能将纳入国恩股份合并报表范围。

卖方承诺中氟能2026年至2028年净利润分别不低于1.1亿元、1.3亿元和1.6亿元，三年累计承诺净利润不低于4亿元。若中氟能2026年、2027年均未达到承诺净利润的50%，买方有权要求卖方回购标的股权；若中氟能2028年未达到承诺净利润的50%，买方有权要求卖方回购标的股权。较为严格的业绩对赌条款在一定程度上为上市公司提供了保护。

公开资料显示，中氟能成立于2022年5月，注册资本为5亿元；自主掌握电解槽及精馏工艺关键技术，主营六氟化硫（SF₆）、四氟化碳（CF₄）和三氟化氮（NF₃）等电子特气产品，广泛应用于高压电力设施、显示面板及半导体封装等硬科技领域。从战略意图来看，国恩股份此次收购意在扩充其电子材料产品矩阵，完善高端材料赛道布局。

然而，战略方向看似清晰，实际风险不容忽视。

一方面，中氟能正深陷法律纠纷。公告显示，2026年1月，昊华气体有限公司起诉中氟能、交易对方赖明贵及3名标的公司员工侵犯其商业秘密；2026年4月，中氟能又就昊华气体商业诋毁事宜提起民事诉讼。两起诉讼目前均在审理过程中，尚未有判决结果。

国恩股份回应称，标的公司在交割日前及业绩承诺期内因侵犯商业秘密、竞业限制、知识产权纠纷产生的赔偿责任由交易对方承担。然而，商业秘密侵权案件一旦败诉，可能涉及技术使用受限、产品线被迫调整甚至停产等连锁后果，往往难以通过交易对方的事后赔偿实现完全对冲。

图片来源：国恩股份

另一方面，这笔高溢价、全现金交易带给国恩股份的压力不容小觑。2026年上半年，国恩股份经营活动产生的现金流量净额为3.21亿元，同比下降5.14%；货币资金为40.18亿元。

15.04亿元的现金对价相当于2026年上半年经营现金流净额的4.69倍，占2026年上半年货币资金的37.43%。此次交易价款分三期支付：协议生效后支付1.1亿元，交割日后5个工作日内支付7.924亿元，交割日后15个工作日内支付6.016亿元。这意味着公司需要在短期内集中调度大额资金，将对公司资产负债结构和流动性管理构成考验。

此外，国恩股份此前并购已形成一定商誉压力。截至2025年末，公司合并报表商誉余额为3.32亿元；2025年已计提商誉减值准备165.55万元。若中氟能未来经营不达预期，公司未来存在较大商誉减值风险。国恩股份也在公告中坦承，中氟能成立时间较短，前期以项目建设与市场开拓为主，业绩基数极低，经营业绩阶段性快速增长但不具备持续性。

公告显示，中氟能2025年营业收入为3.77亿元，净利润为7121万元；2026年1-7月营业收入为3.38亿元，净利润为6591万元。

（文章内容仅供参考，不构成投资意见。）